26 sierpnia w swym komunikatach spółki Lotos i Orlen poinformowały o podpisaniu porozumienia pomiędzy PKN Orlen S.A. a Skarbem Państwa przy udziale spółki Lotos, dotyczącego realizacji rozważanej od dawna transakcji nabycia akcji Lotosu przez PKN Orlen od Skarbu Państwa.
W komunikacie poinformowano, że 26 sierpnia zostało podpisane porozumienie między PKN Orlen a Skarbem Państwa przy udziale spółki Lotos. Zawarte porozumienie jest związane z podpisaniem listu intencyjnego przez PKN Orlen i Skarb Państwa, o którym informowano w 2018 r. Podpisane porozumienie nie jest wiążące dla żadnej ze stron i nie określa zobowiązań w zakresie realizacji planowanej transakcji nabycia Lotosu. Nie stanowi oferty czy umowy przedwstępnej. Określa wspólne rozumienie przez strony kształtu transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji, który może ulec zmianom. Porozumienie potwierdza ramową strukturę transakcji wcześniej określoną w liście intencyjnym z zastrzeżeniem doprecyzowania na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji.
Porozumienie określa postanowienia dotyczące sposobu ustalenia ceny akcji Lotosu. W komunikacie poinformowano, że w przypadku zbycia jakiejkolwiek części akcji spółki w sposób inny niż w drodze wezwania, cena zbywanych akcji zostanie ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez Skarb Państwa przy użyciu co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod wyceny, uwzględniając wymogi wynikające z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym. Cena zbycia akcji spółki objętych wezwaniem zostanie ustalona z uwzględnieniem przepisów prawa zawartych w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Strony porozumienia przewidują, że transakcja będzie mogła być zrealizowana po spełnieniu następujących warunków:
- wyrażeniu przez Komisję Europejską zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców – PKN Orlen i Grupy Lotos,
- uchyleniu lub modyfikacji postanowień statutu spółki dotyczących ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy posiadających więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Grupie Lotos w dniu walnego zgromadzenia,
- wyrażeniu przez Radę Ministrów zgody na zbycie przez Skarb Państwa na rzecz PKN Orlen akcji Lotosu, zgodnie z przepisami Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym,
- wyrażeniu przez właściwe organy PKN Orlen zgód korporacyjnych na nabycie akcji Lotosu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
- postanowieniu o wykonywaniu prawa głosu z akcji Grupy Lotos przez PKN Orlen i Skarb Państwa, jeżeli w wyniku ogłoszenia wezwania na akcje spółki dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, tj. w przypadku, w którym Skarb Państwa pozostanie mniejszościowym akcjonariuszem Grupy Lotos, PKN Orlen oraz Skarb Państwa będą, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy Lotos w sposób niezależny i nie będzie ich łączyć żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy Lotos, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Lotosu ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy Lotos.
Dodano, że porozumienie wygasa z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na wszystkie akcje Grupy Lotos, w odniesieniu do których podmiotem uprawnionym jest Skarb Państwa, w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. – w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.
https://www.fxmag.pl/artykul/polaczenie-orlenu-i-lotosu-nadzieje-i-obawy
