Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. LARQ Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana i uaktualniana przez Zarząd. Spółka dokłada należytej staranności, aby informacje zawarte na stronie internetowej były rzetelne, spójne, zrozumiałe i łatwo dostępne. Larq S.A. planuje aktualizację strony internetowej zgodnie z wytycznymi sformułowanymi przez GPW najpóźniej do końca 2021 r. Obecnie Zarząd komunikuje się z uczestnikami rynku kapitałowego przede wszystkim za pośrednictwem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Po zakończeniu stanu pandemii, w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby przez inwestorów, Zarząd dopuszcza możliwość organizacji spotkań z inwestorami w formule stacjonarnej.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przedstawia do końca stycznia danego roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji raportów okresowych. Terminy wskazane w takim harmonogramie uwzględniają dynamikę prac i możliwości operacyjne Spółki i jej organów. W przypadku znacznych odchyleń wyników szacunkowych od parametrów spodziewanych przez uczestników rynku, Spółka analizuje dane w kontekście spełnienia przez nich kryteriów informacji poufnej.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bezpośredni wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany klimatu, nie jest nadmierny. Wspomniana ocena Spółki wynika z charakteru oraz skali jej podstawowej działalności. Niemniej jednak Spółka ma na uwadze potrzebę ochrony środowiska. W szczególności Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot pośrednio zależny od Spółki) jest akcjonariuszem spółek realizujących strategie niskoemisyjne, tj. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Triggo S.A. z siedzibą w Łomiankach.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przestrzega przepisów prawa, które służą zapewnieniu równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie prowadzi obecnie działalności charytatywnej i sponsoringowej. Spółka nie jest zobowiązana do raportowania w zakresie ESG oraz przekazywania informacji co do strategii przyjętej we wskazanym zakresie. W związku z powyższym Spółka takich informacji aktualnie nie upublicznia.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. Spółka, w zakresie wymaganym w przepisach prawa przedstawia cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, w raportach bieżących i okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi takich wyliczeń. Odnośnie do poszanowania zasady równości (w tym w zakresie wynagradzania) Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w traktowaniu. Ilość i jakość pracy świadczonej przez pracowników lub współpracowników są oceniane według kryteriów obiektywnych oraz merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, sponsoringowej lub podobnej, której rozmiar miałby doniosły charakter. Spółka ujawni informacje dotyczące wydatków ponoszonych przez nią lub jej grupę, w razie ich uiszczenia w danym roku oraz o ile będzie to wymagane przez przepisy prawa.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie znajduje się w gronie podmiotów objętych tymi indeksami. Spotkania organizowane przez Zarząd odbywają się w terminach uzgadnianych indywidualnie z inwestorami, w miarę ich potrzeb, możliwości Spółki oraz z uwzględnieniem bieżącej sytuacji sanitarnej. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki z poszanowaniem wymogów określonych w przepisach prawa.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadkach wymienionych w przepisach prawa oraz uzasadnionych interesem Spółki, w szczególności jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, m.in. przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Przy doborze członków organów Spółka kieruje się względami merytorycznymi takimi jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce. Spełnianie tych przesłanek przez piastunów jest na bieżąco oceniane i monitorowane przez Spółkę i jej interesariuszy. W ocenie Spółki przytoczone przesłanki zapewniają możliwość realizacji jej strategii oraz służą interesowi Spółki bez potrzeby tworzenia sformalizowanych procedur. Ponadto, za brakiem potrzeby przyjmowania odrębnego dokumentu w postaci polityki różnorodności przemawia rozmiar działalności Spółki i możliwość ustawicznego monitorowania pracy organów Spółki przez jej interesariuszy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę z uwagi na wyjaśniony powyżej brak sformalizowanej polityki różnorodności. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, zaś członkowie Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. Dokonując decyzji personalnych organy Spółki mają na względzie takie cechy kandydatów na piastunów jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka obecnie nie stosuje zasady 1.5 i nie ponosi wydatków, o których mowa w tej regule.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada polityki różnorodności i w związku z tym nie przekazuje informacji dotyczącej stopnia realizacji tej polityki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuję tę zasadę z uwzględnieniem specyfiki wynikającej z wielkości tego podmiotu oraz rodzaju skali prowadzonej przez nią działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przez wzgląd na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności w strukturze tego podmiotu nie zostały wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Powyższe zadania są przypisane bezpośrednio Zarządowi i ewentualnym innym pracownikom lub współpracownikom Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których zachodzi konieczność powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Funkcję audytu wewnętrznego sprawuje w sposób ciągły Rada Nadzorcza i jej wewnętrzne gremium w postaci Komitetu Audytu. Obecnie nie ma potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Komitet Audytu corocznie dokonuje analizy zasadności zatrudnienia takiego specjalisty.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Obecnie Zarząd sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki, w tym prawidłowością procesów dotyczących zarządzania ryzykiem i compliance. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem tych procesów w Spółce.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze stanowiska kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niewyznaczeniem w strukturze spółek z grupy stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Niewyodrębnienie takich stanowisk jest związane z rozmiarem i skalą działalności poszczególnych podmiotów oraz aktualną sytuacją finansową grupy jako całości, co powoduje konieczność globalnej redukcji kosztów.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których występuje obowiązek przeglądu, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, funkcji audytu wewnętrznego.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy odnośnie do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Za odstąpieniem od tej zasady przemawia także struktura akcjonariatu i koszty organizacji Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy w kwestii zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Za odstąpieniem od tej zasady przemawiają także koszty takiej transmisji, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie, w jakim jest niesprzeczna z uprawnieniami akcjonariuszy wynikającymi z przepisów prawa. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem. Niemniej jednak Spółka dopuszcza sytuację, w której projekt nowej lub zmienionej uchwały przewidzianej w porządku obrad zostanie przedłożony przez akcjonariusza dopiero na Walnym Zgromadzeniu. Uwzględnienie takiego przypadku jest podyktowane dynamiką obrotu gospodarczego oraz zakresem uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w przepisach prawa (np. art. 401 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych).
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie, w jakim jest niesprzeczna z uprawnieniami akcjonariuszy wynikającymi z przepisów prawa. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem. Jednakże Spółka dopuszcza sytuację, w której kandydatura na członka Rady Nadzorczej zostanie zgłoszona przez akcjonariusza dopiero na Walnym Zgromadzeniu. Uwzględnienie takiego przypadku jest podyktowane dynamiką obrotu gospodarczego oraz zakresem uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w przepisach prawa.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Walne Zgromadzenie z reguły podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeżeli Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego. Konsekwencją podjęcia uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. W przypadku przeprowadzenia emisji akcji w trybie subskrypcji prywatnej lub otwartej prawo do objęcia akcji przysługuje osobom wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia lub Zarządu. Spółka dopuszcza zwrócenie się z ofertą objęcia akcji do podmiotów wybranych według uznania Zarządu. Z reguły cena objęcia nowych akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Spółka dopuszcza jednak możliwość ustalenia ceny emisyjnej nie mniejszej niż średnia ważona wolumenem obrotu z ostatniego miesiąca, poprzedzającego uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, pomniejszonej o maksymalnie dwudziestoprocentowe dyskonto. W przypadku akcji przewidzianych w ramach programu motywacyjnego (np. obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych) Spółka uwzględnia możliwość objęcia akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką powinność w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie wspomniany obowiązek w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie wspomniany obowiązek w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na ograniczenia wynikające z obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Obecnie wynagrodzenia wypłacane członkom organów Spółki odbiegają in minus od standardów rynkowych, co w założeniu ma mieć charakter przejściowy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przewiduje uchwalenie w 2021 r. programu motywacyjnego dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego określeni członkowie organów mają (pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów) otrzymać warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji po cenie nominalnej, która może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje tę zasadę. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Niemniej jednak, obecnie wynagrodzenie członków Komitetu Audytu (jedynego gremium wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej) nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym komitecie. Wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej jest jednakowe.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przewiduje uchwalenie w 2021 r. programu motywacyjnego m.in. dla członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego oraz nowej polityki wynagrodzeń przyznanie warrantów subskrypcyjnych członkowi Rady Nadzorczej wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, uwzględniającej przede wszystkim kryteria jakościowe, np.: kwalifikacje i doświadczenie zawodowe; członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej; poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania; nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej; relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami; jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce; okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce; interes Spółki i grupy kapitałowej.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana i uaktualniana przez Zarząd. Spółka dokłada należytej staranności, aby informacje zawarte na stronie internetowej były rzetelne, spójne, zrozumiałe i łatwo dostępne. Larq S.A. planuje aktualizację strony internetowej zgodnie z wytycznymi sformułowanymi przez GPW najpóźniej do końca 2021 r. Obecnie Zarząd komunikuje się z uczestnikami rynku kapitałowego przede wszystkim za pośrednictwem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Po zakończeniu stanu pandemii, w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby przez inwestorów, Zarząd dopuszcza możliwość organizacji spotkań z inwestorami w formule stacjonarnej.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przedstawia do końca stycznia danego roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji raportów okresowych. Terminy wskazane w takim harmonogramie uwzględniają dynamikę prac i możliwości operacyjne Spółki i jej organów. W przypadku znacznych odchyleń wyników szacunkowych od parametrów spodziewanych przez uczestników rynku, Spółka analizuje dane w kontekście spełnienia przez nich kryteriów informacji poufnej.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bezpośredni wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany klimatu, nie jest nadmierny. Wspomniana ocena Spółki wynika z charakteru oraz skali jej podstawowej działalności. Niemniej jednak Spółka ma na uwadze potrzebę ochrony środowiska. W szczególności Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot pośrednio zależny od Spółki) jest akcjonariuszem spółek realizujących strategie niskoemisyjne, tj. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Triggo S.A. z siedzibą w Łomiankach.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przestrzega przepisów prawa, które służą zapewnieniu równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie prowadzi obecnie działalności charytatywnej i sponsoringowej. Spółka nie jest zobowiązana do raportowania w zakresie ESG oraz przekazywania informacji co do strategii przyjętej we wskazanym zakresie. W związku z powyższym Spółka takich informacji aktualnie nie upublicznia.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. Spółka, w zakresie wymaganym w przepisach prawa przedstawia cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, w raportach bieżących i okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi takich wyliczeń. Odnośnie do poszanowania zasady równości (w tym w zakresie wynagradzania) Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w traktowaniu. Ilość i jakość pracy świadczonej przez pracowników lub współpracowników są oceniane według kryteriów obiektywnych oraz merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, sponsoringowej lub podobnej, której rozmiar miałby doniosły charakter. Spółka ujawni informacje dotyczące wydatków ponoszonych przez nią lub jej grupę, w razie ich uiszczenia w danym roku oraz o ile będzie to wymagane przez przepisy prawa.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie znajduje się w gronie podmiotów objętych tymi indeksami. Spotkania organizowane przez Zarząd odbywają się w terminach uzgadnianych indywidualnie z inwestorami, w miarę ich potrzeb, możliwości Spółki oraz z uwzględnieniem bieżącej sytuacji sanitarnej. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki z poszanowaniem wymogów określonych w przepisach prawa.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadkach wymienionych w przepisach prawa oraz uzasadnionych interesem Spółki, w szczególności jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, m.in. przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Przy doborze członków organów Spółka kieruje się względami merytorycznymi takimi jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce. Spełnianie tych przesłanek przez piastunów jest na bieżąco oceniane i monitorowane przez Spółkę i jej interesariuszy. W ocenie Spółki przytoczone przesłanki zapewniają możliwość realizacji jej strategii oraz służą interesowi Spółki bez potrzeby tworzenia sformalizowanych procedur. Ponadto, za brakiem potrzeby przyjmowania odrębnego dokumentu w postaci polityki różnorodności przemawia rozmiar działalności Spółki i możliwość ustawicznego monitorowania pracy organów Spółki przez jej interesariuszy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę z uwagi na wyjaśniony powyżej brak sformalizowanej polityki różnorodności. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, zaś członkowie Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. Dokonując decyzji personalnych organy Spółki mają na względzie takie cechy kandydatów na piastunów jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką możliwość w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka obecnie nie stosuje zasady 1.5 i nie ponosi wydatków, o których mowa w tej regule.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada polityki różnorodności i w związku z tym nie przekazuje informacji dotyczącej stopnia realizacji tej polityki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuję tę zasadę z uwzględnieniem specyfiki wynikającej z wielkości tego podmiotu oraz rodzaju skali prowadzonej przez nią działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przez wzgląd na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności w strukturze tego podmiotu nie zostały wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Powyższe zadania są przypisane bezpośrednio Zarządowi i ewentualnym innym pracownikom lub współpracownikom Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których zachodzi konieczność powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Funkcję audytu wewnętrznego sprawuje w sposób ciągły Rada Nadzorcza i jej wewnętrzne gremium w postaci Komitetu Audytu. Obecnie nie ma potrzeby powołania dodatkowo audytora wewnętrznego. Komitet Audytu corocznie dokonuje analizy zasadności zatrudnienia takiego specjalisty.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Obecnie Zarząd sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki, w tym prawidłowością procesów dotyczących zarządzania ryzykiem i compliance. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem tych procesów w Spółce.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze stanowiska kierującego audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niewyznaczeniem w strukturze spółek z grupy stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Niewyodrębnienie takich stanowisk jest związane z rozmiarem i skalą działalności poszczególnych podmiotów oraz aktualną sytuacją finansową grupy jako całości, co powoduje konieczność globalnej redukcji kosztów.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których występuje obowiązek przeglądu, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, funkcji audytu wewnętrznego.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy odnośnie do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Za odstąpieniem od tej zasady przemawia także struktura akcjonariatu i koszty organizacji Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy w kwestii zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Za odstąpieniem od tej zasady przemawiają także koszty takiej transmisji, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie, w jakim jest niesprzeczna z uprawnieniami akcjonariuszy wynikającymi z przepisów prawa. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem. Niemniej jednak Spółka dopuszcza sytuację, w której projekt nowej lub zmienionej uchwały przewidzianej w porządku obrad zostanie przedłożony przez akcjonariusza dopiero na Walnym Zgromadzeniu. Uwzględnienie takiego przypadku jest podyktowane dynamiką obrotu gospodarczego oraz zakresem uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w przepisach prawa (np. art. 401 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych).
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie, w jakim jest niesprzeczna z uprawnieniami akcjonariuszy wynikającymi z przepisów prawa. Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem. Jednakże Spółka dopuszcza sytuację, w której kandydatura na członka Rady Nadzorczej zostanie zgłoszona przez akcjonariusza dopiero na Walnym Zgromadzeniu. Uwzględnienie takiego przypadku jest podyktowane dynamiką obrotu gospodarczego oraz zakresem uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w przepisach prawa.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę. Walne Zgromadzenie z reguły podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeżeli Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego. Konsekwencją podjęcia uchwały o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji. W przypadku przeprowadzenia emisji akcji w trybie subskrypcji prywatnej lub otwartej prawo do objęcia akcji przysługuje osobom wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia lub Zarządu. Spółka dopuszcza zwrócenie się z ofertą objęcia akcji do podmiotów wybranych według uznania Zarządu. Z reguły cena objęcia nowych akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki. Spółka dopuszcza jednak możliwość ustalenia ceny emisyjnej nie mniejszej niż średnia ważona wolumenem obrotu z ostatniego miesiąca, poprzedzającego uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, pomniejszonej o maksymalnie dwudziestoprocentowe dyskonto. W przypadku akcji przewidzianych w ramach programu motywacyjnego (np. obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych) Spółka uwzględnia możliwość objęcia akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie taką powinność w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie wspomniany obowiązek w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza wprowadzić wyraźnie wspomniany obowiązek w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, która zostanie poddana pod głosowanie właściwego organu do końca 2021 r.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na ograniczenia wynikające z obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Obecnie wynagrodzenia wypłacane członkom organów Spółki odbiegają in minus od standardów rynkowych, co w założeniu ma mieć charakter przejściowy.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przewiduje uchwalenie w 2021 r. programu motywacyjnego dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego określeni członkowie organów mają (pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów) otrzymać warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji po cenie nominalnej, która może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje tę zasadę. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Niemniej jednak, obecnie wynagrodzenie członków Komitetu Audytu (jedynego gremium wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej) nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym komitecie. Wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej jest jednakowe.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przewiduje uchwalenie w 2021 r. programu motywacyjnego m.in. dla członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego oraz nowej polityki wynagrodzeń przyznanie warrantów subskrypcyjnych członkowi Rady Nadzorczej wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, uwzględniającej przede wszystkim kryteria jakościowe, np.: kwalifikacje i doświadczenie zawodowe; członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej; poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania; nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej; relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami; jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce; okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce; interes Spółki i grupy kapitałowej.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-30 15:12:47 | Wojciech Byj | Prezes Zarządu | |||
| 2021-07-30 15:12:47 | Marek Moszkowicz | Członek Zarządu |
