Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Action Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka prowadzi stronę internetową, na której zamieszcza wszystkie istotne dokumenty korporacyjne, statut spółki, raporty bieżące i okresowe oraz inne dokumenty korporacyjne. W tym celu na stronie spółki jest stworzona specjalna zakładka - Inwestor.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka publikuje wyniki finansowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego z zachowaniem terminów określonych w § 79 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Action S.A. ma od 2005 r. wdrożony system zarządzania środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001:2004. W II kwartale 2018 r. nastąpiło przejście na nowe wydanie ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez renomowaną jednostkę certyfikującą BSI (British Standards Institution). Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy w głównej siedzibie spółki w Zamieniu pod Warszawą. Zgodnie z wymaganiami normy ISO 14001 Action S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową. Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już na etapie rekrutacji, a następnie podczas szkoleń. Polityka Środowiskowa Action S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz w wersji drukowanej na tablicach ogłoszeń w pomieszczeniach magazynów, serwisów, produkcji. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej Action S.A. (www.action.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. Action S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. Działania środowiskowe podejmowane przez Action S.A. koncentrują się na: — ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia oraz racjonalne gospodarowanie energią elektryczną oraz energią cieplną, — prowadzeniu polityki recyklingu opakowań i odpadów produkcyjnych, prowadzeniu racjonalnej gospodarki odpadami, wprowadzaniu na rynek opakowań wyrobów marek własnych, które ulegną szybkiej biodegradacji nie powodując przy tym zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania szkoleniowe i marketingowe oraz przybliżanie wiedzy o przyjaznych środowisku wyrobach marek własnych Actina, Activejet i Actis.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Action S.A. zatrudnia pracowników różnych narodowości, różnych kultur, pracowników w różnym wieku, także osoby niepełnosprawne umożliwiając im aktywizację zawodową. Action dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn. Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w całej Grupie Kapitałowej ACTION S.A. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania, wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Wyrazem poszanowania praw człowieka jest wdrożony w Action S.A. Kodeks etyki, szeroko opisany został w rozdziale „Zarządzanie etyką”. W ramach przyjętych zasad etycznych spółka dokłada starań, aby tworzyć przyjazną atmosferę dla każdego pracownika ― bez względu na m.in. jego/jej wiek, płeć, wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie, poglądy czy np. stopień sprawności (zatrudniamy osoby niepełnosprawne na równorzędnych stanowiskach). Zarząd dokłada należytych starań, by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do bezpieczeństwa pracowników. Nie jest mile widziane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce są wdrożone procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu lub Pełnomocnikowi ds. etyki. Zgodnie z obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych ACTION S.A. każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza szczegółowe informacje dotyczące założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych w sprawozdaniach Zarządu z działalności publikowanych wraz z rocznymi sprawozdaniami finansowymi.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka od 2005 r. ma wdrożony system zarządzania środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001:2004. W II kwartale 2018 r. nastąpiło przejście na nowe wydanie ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez renomowaną jednostkę certyfikującą BSI (British Standards Institution). Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy w głównej siedzibie Spółki w Zamieniu pod Warszawą. Zgodnie z wymaganiami normy ISO 14001 Action S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową. Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już na etapie rekrutacji, a następnie podczas szkoleń. Polityka Środowiskowa Action S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz w wersji drukowanej na tablicach ogłoszeń w pomieszczeniach magazynów, serwisów, produkcji. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej Action S.A. (www.action.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. Action S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. Działania środowiskowe podejmowane przez Action S.A. koncentrują się na: - ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia oraz racjonalne gospodarowanie energią elektryczną oraz energią cieplną, - prowadzeniu polityki recyklingu opakowań i odpadów produkcyjnych, - prowadzeniu racjonalnej gospodarki odpadami, - wprowadzaniu na rynek opakowań wyrobów marek własnych, które ulegną szybkiej - biodegradacji nie powodując przy tym zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania szkoleniowe i marketingowe oraz przybliżanie wiedzy o przyjaznych środowisku wyrobach marek własnych Actina, Activejet i Actis.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Realizacja polityki personalnej w obszarze równego traktowania widoczna jest także w obszarze średniego wynagrodzenia brutto w podziale na płeć. W spółce funkcjonuje siatka stanowisk i płac oparta na wartościowaniu stanowisk pracy, która została wprowadzona w 2006 r. przy udziale firmy zewnętrznej. Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn kształtują się na zbliżonym poziomie, z lekką, tj. 3- procentową przewagą na korzyść kobiet.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest z modyfikacjami. Z uwagi na trwające w latach 2016 -2020 postępowanie restrukturyzacyjne, Spółka od połowy 2017 r. zamieniła formułę konferencji na spotkania indywidualne, wysyłanie cyklicznych komunikatów do mediów, a także przesyłanie bezpośrednich odpowiedzi na zapytania inwestorów, analityków i mediów. Poza tym, Spółka raportowane okresy podsumowywała w materiałach prasowych i wideo z udziałem Zarządu i publikowała je w mediach giełdowych (wersja on-line i wydania papierowe) oraz na własnej stronie internetowej. W związku z pozytywnym zakończeniem sanacji, od 2021 r. poza dobrymi praktykami wypracowanymi w sanacji, zamierza organizować przynajmniej raz w roku spotkanie dla przedstawicieli rynku kapitałowego w formie konferencji.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka niezwłocznie udziela inwestorom odpowiedzi na zadane przez nich pytania z zachowaniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Komentarz Spółki dotyczący powyższej zasady: W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Komentarz Spółki dotyczący powyższej zasady: Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu i rady nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie zarządu Spółki nie podejmują innej aktywności zawodowej, niż z tytułu pełnionej funkcji w zarządzie Spółki lub podmiotów z nią powiązanych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy, mi. in. wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia takiej zgody nie może być podjęta, jeśli jeden członek niezależny Rady Nadzorczej wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi członek niezależny taką zgodę wyraził. Spółka podkreśla przy tym, że relacje członków Zarządu wskazane w komentarzu do zasady 2.6. są trwałe od lat i faktycznie zapewniają realizację powyższej zasady.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruję sytuację Spółki. W przeciągu ostatnich lat posiedzenia rady nadzorczej odbywały się średnio raz na kwartał. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w pracach poza posiedzeniami.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada 2.11. jest stosowana (z wyłączeniem informacji o istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce)
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem Zarządu co do zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka od 2021 r. będzie stosować ww. zasadę także co do pkt 2.11.6. Rada Nadzorcza raz w roku sporządza Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględni dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej w kolejnym sprawozdaniu.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi spółka. W ramach swojej działalności Action S.A. skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach: 1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony. 2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie: 1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej; 2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.: 1.kontrolingu i wsparcia operacyjnego, 2.koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, 3.działu prawnego. 3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej. 3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego. Rada nadzorcza i komitet audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Dotychczas funkcja audytu wewnętrznego była realizowana w sposób określony w wyjaśnieniach do zasad 3.1 i 3.2. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej (wyjaśnienia do zasad 3.1.-3.3.), w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby bezpośrednio odpowiedzialne na zarządzanie ryzykiem i compliance są to osoby bezpośrednio podległe prezesowi zarządu Spółki, są to osoby pełniące funkcje decyzyjne w działach odpowiadających za zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka nie posiada audytora wewnętrznego. Funkcja audytu wewnętrznego jest realizowana w sposób określony w pkt 3.1 - 3.3. Osoby uczestniczące w wykonywaniu funkcji audytu wewnętrznego podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie zastosowania zasad 3.4 – 3.6 w Spółce. W ostatnich latach Spółka przeprowadziła szereg działań konsolidacyjnych w ramach struktury grupy kapitałowej ACTION, w chwili obecnej w ramach grupy nie funkcjonują Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności w , których należałoby wdrożyć zasady 3.4 – 3.6.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Zarządowi i Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Zarządowi i Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej (wyjaśnienia do zasad 3.1.-3.3.), uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka w dniu zwołania walnego oprócz treści ogłoszenia o zwołaniu o walnego zgromadzenia, publikuje również raport bieżący zawierający projekty uchwał poddawanych pod obrady WZA wraz z uzasadnieniem dla każdej uchwały. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuję na żądanie akcjonariusza, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowane. Jednocześnie Spółka komunikuje raportem bieżącym o uzupełnieniu bądź zmianie porządku obrad, przedstawiając treść proponowanej uchwały wraz z uzasadnieniem.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuję powyższą zasadę. Rada Nadzorcza każdorazowo opiniuje projekty uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku walnego zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej w tym zakresie jest również podawana do wiadomości publicznej w formie załącznika do raportu bieżącego zawierającego projekty uchwał skierowanych pod obrady walnego zgromadzenia.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada staranności celem dochowania odpowiedniego odstępu czasowego pomiędzy podaniem do wiadomości publicznej kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje powyższą zasadę. Spółka odbiera od członków rady nadzorczej oświadczenia w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (co stanowi jeden z warunków niezależności Członka Rady Nadzorczej określonych w Statucie Spółki).
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akcjonariusze Spółki mogą żądać udzielenia przez Spółkę określonych informacji w zakresie określonym stosownymi przepisami prawa w szczególności kodeksu spółek handlowych. Spółka niezwłocznie udziela odpowiedzi akcjonariuszom na zadane przez nich pytania.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje powyższą zasadę. W obradach walnego zgromadzenia w miejscu obrad uczestniczy przynajmniej jeden z Członków Zarządu. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Dodatkowo w obradach bierze udział biegły rewident, który omawia wyniki finansowe Spółki. Na walnym zgromadzeniu jest także obecna Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Począwszy od pierwszego roku notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka stosowała politykę dywidendową wypłacając każdego roku zakończonego zyskiem świadczenia z tytułu dywidendy na rzecz akcjonariuszy. W roku 2016 z uwagi na otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki, nie możliwym było wypłacenie dywidendy zatwierdzonej do wypłaty przez walne zgromadzenie Spółki, z uwagi na objęcie wierzytelności z tytułu dywidendy układem. Mając na uwadze przepisy prawa restrukturyzacyjnego do dnia zakończenia postępowania sanacyjnego Spółka nie mogła uregulować płatności z tytułu dywidendy za rok obrotowy 2015. Po zatwierdzeniu układu dywidenda za rok 2015 zostanie wypłacona zgodnie z postanowieniami układu. W kwestii podziału zysku za lata obrotowe: 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 uchwałami walnych zgromadzeń zysk zostanie w całości przelany na kapitał zapasowy Spółki z uwagi na trwające w latach 2016 – 2020 postępowanie sanacyjne oraz straty odnotowane przez Spółkę za lata obrotowe 2016 – 2019 oraz konieczność spłat na rzecz wierzycieli w ramach zawartego układu.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka realizuje powyższą zasadę. Spółka podaje projekty uchwał mające być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia do wiadomości publicznej, publikując stosowny raport bieżący w tym zakresie. Zaś zgodnie z przyjętą praktyką Rada Nadzorcza opiniuje wszystkie projekty uchwał podlegające pod obrady Walnego Zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej również jest podawana do wiadomości publicznej w formie załącznika do raportu bieżącego zawierającego projekty uchwał.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasady wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej są uregulowane w przyjętej przez spółce polityce wynagrodzeń i są ustalane na poziomie wystraczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W spółce nie funkcjonują obecnie stricte programy motywacyjne, jednakże zasady wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej są szczegółowo uregulowane w przyjętej przez spółce polityce wynagrodzeń i uzależniają poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej (polityka wynagrodzeń nie obejmuje wynagrodzeń kluczowych menadżerów) od rzeczywistej długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce została przyjęta polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej jest stała i nie jest uzależniona od liczby odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza sprawuje funkcje kontrolne, w związku z czym wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zawiera wyłącznie składniki stałe, stanowiące 100% wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników uzyskiwanych w kontrolowanych przez nią obszarach działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącemu Komitetu Audytu może przysługiwać wynagrodzenie podstawowe wyższe o 15-20% od wynagrodzenia podstawowego pozostałych członków Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest stała i nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników finansowych Spółki.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka prowadzi stronę internetową, na której zamieszcza wszystkie istotne dokumenty korporacyjne, statut spółki, raporty bieżące i okresowe oraz inne dokumenty korporacyjne. W tym celu na stronie spółki jest stworzona specjalna zakładka - Inwestor.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka publikuje wyniki finansowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego z zachowaniem terminów określonych w § 79 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Action S.A. ma od 2005 r. wdrożony system zarządzania środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001:2004. W II kwartale 2018 r. nastąpiło przejście na nowe wydanie ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez renomowaną jednostkę certyfikującą BSI (British Standards Institution). Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy w głównej siedzibie spółki w Zamieniu pod Warszawą. Zgodnie z wymaganiami normy ISO 14001 Action S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową. Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już na etapie rekrutacji, a następnie podczas szkoleń. Polityka Środowiskowa Action S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz w wersji drukowanej na tablicach ogłoszeń w pomieszczeniach magazynów, serwisów, produkcji. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej Action S.A. (www.action.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. Action S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. Działania środowiskowe podejmowane przez Action S.A. koncentrują się na: — ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia oraz racjonalne gospodarowanie energią elektryczną oraz energią cieplną, — prowadzeniu polityki recyklingu opakowań i odpadów produkcyjnych, prowadzeniu racjonalnej gospodarki odpadami, wprowadzaniu na rynek opakowań wyrobów marek własnych, które ulegną szybkiej biodegradacji nie powodując przy tym zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania szkoleniowe i marketingowe oraz przybliżanie wiedzy o przyjaznych środowisku wyrobach marek własnych Actina, Activejet i Actis.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Action S.A. zatrudnia pracowników różnych narodowości, różnych kultur, pracowników w różnym wieku, także osoby niepełnosprawne umożliwiając im aktywizację zawodową. Action dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn. Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w całej Grupie Kapitałowej ACTION S.A. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania, wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Wyrazem poszanowania praw człowieka jest wdrożony w Action S.A. Kodeks etyki, szeroko opisany został w rozdziale „Zarządzanie etyką”. W ramach przyjętych zasad etycznych spółka dokłada starań, aby tworzyć przyjazną atmosferę dla każdego pracownika ― bez względu na m.in. jego/jej wiek, płeć, wyznanie, orientację seksualną, rasę, pochodzenie, poglądy czy np. stopień sprawności (zatrudniamy osoby niepełnosprawne na równorzędnych stanowiskach). Zarząd dokłada należytych starań, by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do bezpieczeństwa pracowników. Nie jest mile widziane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce są wdrożone procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu lub Pełnomocnikowi ds. etyki. Zgodnie z obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych ACTION S.A. każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza szczegółowe informacje dotyczące założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych w sprawozdaniach Zarządu z działalności publikowanych wraz z rocznymi sprawozdaniami finansowymi.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka od 2005 r. ma wdrożony system zarządzania środowiskowego zgodny z międzynarodową normą ISO 14001:2004. W II kwartale 2018 r. nastąpiło przejście na nowe wydanie ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez renomowaną jednostkę certyfikującą BSI (British Standards Institution). Zakres certyfikacji obejmuje wszystkie procesy w głównej siedzibie Spółki w Zamieniu pod Warszawą. Zgodnie z wymaganiami normy ISO 14001 Action S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową. Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już na etapie rekrutacji, a następnie podczas szkoleń. Polityka Środowiskowa Action S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz w wersji drukowanej na tablicach ogłoszeń w pomieszczeniach magazynów, serwisów, produkcji. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej Action S.A. (www.action.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. Action S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. Działania środowiskowe podejmowane przez Action S.A. koncentrują się na: - ochronie zasobów naturalnych poprzez ograniczenie zużycia oraz racjonalne gospodarowanie energią elektryczną oraz energią cieplną, - prowadzeniu polityki recyklingu opakowań i odpadów produkcyjnych, - prowadzeniu racjonalnej gospodarki odpadami, - wprowadzaniu na rynek opakowań wyrobów marek własnych, które ulegną szybkiej - biodegradacji nie powodując przy tym zanieczyszczenia środowiska naturalnego. Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie działania szkoleniowe i marketingowe oraz przybliżanie wiedzy o przyjaznych środowisku wyrobach marek własnych Actina, Activejet i Actis.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Realizacja polityki personalnej w obszarze równego traktowania widoczna jest także w obszarze średniego wynagrodzenia brutto w podziale na płeć. W spółce funkcjonuje siatka stanowisk i płac oparta na wartościowaniu stanowisk pracy, która została wprowadzona w 2006 r. przy udziale firmy zewnętrznej. Wynagrodzenia kobiet i mężczyzn kształtują się na zbliżonym poziomie, z lekką, tj. 3- procentową przewagą na korzyść kobiet.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest z modyfikacjami. Z uwagi na trwające w latach 2016 -2020 postępowanie restrukturyzacyjne, Spółka od połowy 2017 r. zamieniła formułę konferencji na spotkania indywidualne, wysyłanie cyklicznych komunikatów do mediów, a także przesyłanie bezpośrednich odpowiedzi na zapytania inwestorów, analityków i mediów. Poza tym, Spółka raportowane okresy podsumowywała w materiałach prasowych i wideo z udziałem Zarządu i publikowała je w mediach giełdowych (wersja on-line i wydania papierowe) oraz na własnej stronie internetowej. W związku z pozytywnym zakończeniem sanacji, od 2021 r. poza dobrymi praktykami wypracowanymi w sanacji, zamierza organizować przynajmniej raz w roku spotkanie dla przedstawicieli rynku kapitałowego w formie konferencji.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka niezwłocznie udziela inwestorom odpowiedzi na zadane przez nich pytania z zachowaniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie wprowadzenia w Spółce polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Komentarz Spółki dotyczący powyższej zasady: W Spółce funkcjonuje Polityka różnorodności przyjęta przez Zarząd dotycząca ogółu organizacji Spółki, jednak nie przewiduje ona udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka zarządzania różnorodnością w ACTION S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier jak: wiek, płeć czy stan zdrowia – wyznajemy zasadę, iż potencjał zawodowy pracownika zależy przede wszystkim od jego kompetencji. Ważna jest również aktywacja zawodowa niepełnosprawnych dlatego wśród pracowników ACTION znajdują się osoby z różnym stopniem niepełnosprawności, pracujące na różnych stanowiskach. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ACTION wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: ekonomii, finansów i rachunkowości, zarządzania oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodzi 1 kobieta i 4 mężczyzn. Z uwagi na liczebność osobową w organach Spółki (Zarząd 2 osoby; Rada Nadzorcza 5 osób) osiągnięcie powyższego progu (30%) jest utrudnione. W ocenie Spółki, przy zachowaniu zasad proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki, niniejsza zasada będzie kierunkiem dążenia do osiągnięcia wymaganego poziomu różnorodności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Komentarz Spółki dotyczący powyższej zasady: Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. Spółka nie wprowadziła polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu i rady nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie zarządu Spółki nie podejmują innej aktywności zawodowej, niż z tytułu pełnionej funkcji w zarządzie Spółki lub podmiotów z nią powiązanych.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie podmiotów innych niż konkurencyjne. Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy, mi. in. wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia takiej zgody nie może być podjęta, jeśli jeden członek niezależny Rady Nadzorczej wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi członek niezależny taką zgodę wyraził. Spółka podkreśla przy tym, że relacje członków Zarządu wskazane w komentarzu do zasady 2.6. są trwałe od lat i faktycznie zapewniają realizację powyższej zasady.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruję sytuację Spółki. W przeciągu ostatnich lat posiedzenia rady nadzorczej odbywały się średnio raz na kwartał. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w pracach poza posiedzeniami.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada 2.11. jest stosowana (z wyłączeniem informacji o istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce)
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem Zarządu co do zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka od 2021 r. będzie stosować ww. zasadę także co do pkt 2.11.6. Rada Nadzorcza raz w roku sporządza Sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION, zgodnie z art. 382 § 3 ksh oraz wymaganiami Dobrych Praktyk 2016. W związku z rozszerzeniem zakresu sprawozdań określonego w niniejszej zasadzie Rada Nadzorcza uwzględni dodatkowe informacje w zakresie wskazanym powyżej w kolejnym sprawozdaniu.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz compliance w Spółce są realizowane przy współpracy działów: kontrolingu i wsparcia operacyjnego, koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, działu prawnego. Przy współpracy działów prawnego, księgowości i działu kontrolingu, spółka stara się dążyć do minimalizacji ryzyk charakterystycznych dla branży/obszaru w jakim swoją działalność prowadzi spółka. W ramach swojej działalności Action S.A. skutecznie zarządza ryzykiem rynkowym, kredytowym, płynnością finansową i kapitałem oraz ryzykiem zdarzeń losowych.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach: 1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach funkcji kontroli, zgodnie z koncepcją trzech linii obrony. 2. Stosowany w Spółce System Kontroli Wewnętrznej zorganizowany jest na trzech, niezależnych poziomach, gdzie: 1) na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej; 2) na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powoływanych do tego stanowiskach lub w jednostkach organizacyjnych, niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony w szczególności pracowników działów wskazanych w pkt IV tj.: 1.kontrolingu i wsparcia operacyjnego, 2.koordynatorów ds. optymalizacji procesów; systemów zarządzania ISO, 3.działu prawnego. 3) na trzecią linię obrony składa się działalność Komitetu Audytu w zakresie kontroli skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej. 3. Na wszystkich trzech liniach obrony, w ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej, pracownicy Spółki, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, odpowiednio stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego. Rada nadzorcza i komitet audytu, dokonują oceny czy istnieje potrzeba powołania audytora. Dotychczas funkcja audytu wewnętrznego była realizowana w sposób określony w wyjaśnieniach do zasad 3.1 i 3.2. Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają zarządowi i radzie nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ocenie Spółki system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej (wyjaśnienia do zasad 3.1.-3.3.), w tym brakiem audytora wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby bezpośrednio odpowiedzialne na zarządzanie ryzykiem i compliance są to osoby bezpośrednio podległe prezesowi zarządu Spółki, są to osoby pełniące funkcje decyzyjne w działach odpowiadających za zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana z zastrzeżeniem, że w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka nie posiada audytora wewnętrznego. Funkcja audytu wewnętrznego jest realizowana w sposób określony w pkt 3.1 - 3.3. Osoby uczestniczące w wykonywaniu funkcji audytu wewnętrznego podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie zastosowania zasad 3.4 – 3.6 w Spółce. W ostatnich latach Spółka przeprowadziła szereg działań konsolidacyjnych w ramach struktury grupy kapitałowej ACTION, w chwili obecnej w ramach grupy nie funkcjonują Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności w , których należałoby wdrożyć zasady 3.4 – 3.6.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Zarządowi i Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Raz do roku osoby odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przedkładają Zarządowi i Radzie Nadzorczej sprawozdanie z rocznej oceny funkcjonowania w spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej (wyjaśnienia do zasad 3.1.-3.3.), uczestniczeniem w nim osób zajmujących stanowiska merytoryczne w strukturze Spółki, Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej i firmy audytorskiej oraz publikowanej sprawozdawczości w tym zakresie, Spółka uznaje, że system ten odpowiada zasadom proporcjonalności i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziału mediów w obradach walnego zgromadzenia. Spółka umożliwia wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka w dniu zwołania walnego oprócz treści ogłoszenia o zwołaniu o walnego zgromadzenia, publikuje również raport bieżący zawierający projekty uchwał poddawanych pod obrady WZA wraz z uzasadnieniem dla każdej uchwały. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuję na żądanie akcjonariusza, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowane. Jednocześnie Spółka komunikuje raportem bieżącym o uzupełnieniu bądź zmianie porządku obrad, przedstawiając treść proponowanej uchwały wraz z uzasadnieniem.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuję powyższą zasadę. Rada Nadzorcza każdorazowo opiniuje projekty uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku walnego zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej w tym zakresie jest również podawana do wiadomości publicznej w formie załącznika do raportu bieżącego zawierającego projekty uchwał skierowanych pod obrady walnego zgromadzenia.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w zakresie terminu 3-dniowego. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, są publikowane przez Spółkę w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie porządku obrad walnego zgromadzenia oraz są zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wprowadziła 3-dniowego terminu zgłaszania projektów uchwał przez akcjonariuszy, gdyż art. 401§4 ksh nie przewiduje takiego ograniczenia. Zgodnie z tym przepisem zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane przed terminem Walnego Zgromadzenia.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada staranności celem dochowania odpowiedniego odstępu czasowego pomiędzy podaniem do wiadomości publicznej kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje powyższą zasadę. Spółka odbiera od członków rady nadzorczej oświadczenia w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (co stanowi jeden z warunków niezależności Członka Rady Nadzorczej określonych w Statucie Spółki).
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akcjonariusze Spółki mogą żądać udzielenia przez Spółkę określonych informacji w zakresie określonym stosownymi przepisami prawa w szczególności kodeksu spółek handlowych. Spółka niezwłocznie udziela odpowiedzi akcjonariuszom na zadane przez nich pytania.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje powyższą zasadę. W obradach walnego zgromadzenia w miejscu obrad uczestniczy przynajmniej jeden z Członków Zarządu. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Dodatkowo w obradach bierze udział biegły rewident, który omawia wyniki finansowe Spółki. Na walnym zgromadzeniu jest także obecna Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Począwszy od pierwszego roku notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych Spółka stosowała politykę dywidendową wypłacając każdego roku zakończonego zyskiem świadczenia z tytułu dywidendy na rzecz akcjonariuszy. W roku 2016 z uwagi na otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki, nie możliwym było wypłacenie dywidendy zatwierdzonej do wypłaty przez walne zgromadzenie Spółki, z uwagi na objęcie wierzytelności z tytułu dywidendy układem. Mając na uwadze przepisy prawa restrukturyzacyjnego do dnia zakończenia postępowania sanacyjnego Spółka nie mogła uregulować płatności z tytułu dywidendy za rok obrotowy 2015. Po zatwierdzeniu układu dywidenda za rok 2015 zostanie wypłacona zgodnie z postanowieniami układu. W kwestii podziału zysku za lata obrotowe: 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 uchwałami walnych zgromadzeń zysk zostanie w całości przelany na kapitał zapasowy Spółki z uwagi na trwające w latach 2016 – 2020 postępowanie sanacyjne oraz straty odnotowane przez Spółkę za lata obrotowe 2016 – 2019 oraz konieczność spłat na rzecz wierzycieli w ramach zawartego układu.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka realizuje powyższą zasadę. Spółka podaje projekty uchwał mające być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia do wiadomości publicznej, publikując stosowny raport bieżący w tym zakresie. Zaś zgodnie z przyjętą praktyką Rada Nadzorcza opiniuje wszystkie projekty uchwał podlegające pod obrady Walnego Zgromadzenia. Opinia Rady Nadzorczej również jest podawana do wiadomości publicznej w formie załącznika do raportu bieżącego zawierającego projekty uchwał.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasady wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej są uregulowane w przyjętej przez spółce polityce wynagrodzeń i są ustalane na poziomie wystraczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W spółce nie funkcjonują obecnie stricte programy motywacyjne, jednakże zasady wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej są szczegółowo uregulowane w przyjętej przez spółce polityce wynagrodzeń i uzależniają poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej (polityka wynagrodzeń nie obejmuje wynagrodzeń kluczowych menadżerów) od rzeczywistej długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy opcji menedżerskich. W przypadku wprowadzenia takiego programu Spółka określi jego warunki zgodnie z powyższą zasadą.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce została przyjęta polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej jest stała i nie jest uzależniona od liczby odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza sprawuje funkcje kontrolne, w związku z czym wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zawiera wyłącznie składniki stałe, stanowiące 100% wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników uzyskiwanych w kontrolowanych przez nią obszarach działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącemu Komitetu Audytu może przysługiwać wynagrodzenie podstawowe wyższe o 15-20% od wynagrodzenia podstawowego pozostałych członków Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest stała i nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników finansowych Spółki.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-16 15:57:44 | Piotr Bieliński | Prezes Zarządu | |||
| 2021-07-16 15:57:44 | Sławomir Harazin | Wiceprezes Zarządu |
