Bank Polska Kasa Opieki S.A.: Rozpoczęcie negocjacji z Alior Bankiem SA ws. połączenia (2018-08-07). Komunikaty ESPI z dnia 07-08-2018

Udostępnij

RB 18:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia

Firma: BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2018

Data sporządzenia:

2018-08-07

Skrócona nazwa emitenta

BANK PEKAO SA

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A., działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 oraz art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej „MAR”), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą decyzji z dnia 29 maja 2018 r. o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 29 maja 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść informacji poufnej opóźnionej w dniu 29 maja 2018 r.

„Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. („Bank”, „Pekao”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 23 października 2017 r. dotyczącego podpisania z Alior Bankiem S.A. („Alior Bank”) listu intencyjnego w sprawie rozpoczęcia wstępnych rozmów o współpracy, niniejszym informuje, że w dniu 29 maja 2018 r. Zarząd Banku podjął uchwałę, w której, spośród analizowanych wariantów współpracy pomiędzy Bankiem i Alior Bankiem, uznał opcję polegającą na połączeniu z Alior Bankiem (z uwzględnieniem emisji akcji połączeniowych Banku skierowanej do akcjonariuszy Alior Banku) za dającą szansę na wygenerowanie potencjalnie największej dodatkowej wartości dla akcjonariuszy Banku. Ponadto Zarząd Banku postanowił, w powyższej uchwale, o rozpoczęciu negocjacji w zakresie określenia warunków ewentualnej realizacji wskazanej opcji współpracy, to jest połączenia Banku z Alior Bankiem.

Zarząd Banku jednocześnie podkreśla, że rozpoczęcie opisanych wyżej negocjacji z Alior Bankiem nie oznacza, że transakcja połączenia Banku z Alior Bankiem zostanie zrealizowana.

Jednocześnie Bank informuje, iż w trakcie analiz wariantów współpracy pomiędzy Bankiem a Alior Bankiem, Bank powziął wiadomość o zobowiązaniu do głosowania przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”) oraz Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”) „przeciw” podjęciu uchwały w sprawie połączenia Pekao z innym podmiotem oraz o zobowiązaniu do niepodejmowania przez PZU i PFR jakiejkolwiek uchwały dotyczącej lub nakazującej połączenie Pekao z innymi podmiotem. Powyższe zobowiązanie stanowi element porozumienia pomiędzy PZU i PFR jako akcjonariuszami Banku, o którym to porozumieniu PZU informował w swoim raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. W przekonaniu Zarządu Banku nie istnieją powody, ze względu na które powyższe zobowiązanie nie mogłoby zostać odpowiednio zmienione przez PZU i PFR w celu głosowania zarówno przez PZU, jak i PFR, „za” ewentualnym połączeniem Banku z Alior Bankiem, jeśli warunki i struktura potencjalnego połączenia, negocjowane pomiędzy bankami, zostaną uznane przez PZU i PFR za korzystne.

W świetle podjętej decyzji o zamiarze rozpoczęcia negocjacji z Alior Bankiem, Bank uznał te informacje za istotne z punktu widzenia inwestorów i dlatego uznał za właściwe zakwalifikować je jako część niniejszej informacji poufnej.”

W ocenie Zarządu Banku w uzasadnionym interesie Banku leżało opóźnienie publikacji informacji o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia negocjacji z Alior Bankiem, gdyż jej przekazanie mogłoby prawdopodobnie wpłynąć na wynik tych negocjacji lub ich normalny przebieg. Decyzja o rozpoczęciu negocjacji miała charakter wyłącznie kierunkowy i ostateczne powodzenie tych negocjacji było uzależnione od szeregu czynników.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 w związku z art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	UNOFFICIAL TRANSLATION 07.08.2018 - Report 18/2018: Disclosure of delayed inside information on the decision on commencement of merger negotiations with Alior Bank S.A. The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A., acting pursuant to Article 17(1) and (4) and Article 7 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ L 173, 2014, p. 1, as amended, further as the "MAR"), provides the following inside information concerning the decision dated 29 May 2018 on commencement of merger negotiations with Alior Bank S.A. The public disclosure of inside information was delayed on 29 May 2018 pursuant to Article 17(4) MAR. Inside information delayed on 29 May 2018 “The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki S.A. (the "Bank", “Pekao”), with reference to current report no. 57/2017 of 23 October 2017 concerning the execution of a letter of intent on commencement of preliminary discussions on cooperation with Alior Bank S.A. ("Alior Bank"), hereby informs that on 29 May 2018 the Management Board of the Bank adopted a resolution in which it considered that, among the variants of cooperation between the Bank and Alior Bank subject to analysis, the option of a merger with Alior Bank (including an issue of merger shares of the Bank to Alior Bank's shareholders) created the opportunity to generate potentially the highest added value for the shareholders of the Bank. Furthermore, the Management Board of the Bank decided in the aforementioned resolution to commence negotiations in order to set out the conditions of potential implementation of the above option of cooperation, that is the merger between the Bank and Alior Bank. At the same time, the Management Board of the Bank emphasizes that the commencement of the aforementioned negotiations with Alior Bank does not mean that the merger between the Bank and Alior Bank will be completed. At the same time the Bank informs that during the analyses of the variants of cooperation between the Bank and Alior Bank, the Bank became aware of the obligation of Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU") and Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") to vote "against" the adoption of the resolution on the merger of Pekao with another entity and of the obligation of PZU and PFR not to adopt any resolution concerning the merger of Pekao with another entity or ordering that such a merger be carried out. The above obligation is a part of the agreement between PZU and PFR as the Bank's shareholders, of which PZU informed about in its current report no. 10/2017 of 23 January 2017. In the view of the Management Board of the Bank, there are no reasons for the above obligation not to be adequately amended by PZU and PFR in order for both PZU and PFR to be able to vote "for" the potential merger of the Bank with Alior Bank, if the terms and structure of the potential merger, negotiated by the banks, are deemed favourable by PZU and PFR. In the view of the decision on the intention to commence negotiations with Alior Bank, the Bank recognised the information as material from the investors' point of view, hence it considered it appropriate to qualify it as part of this inside information.” In the opinion of the Management Board of the Bank, the delay of the publication of information on the decision to commence negotiations with Alior Bank was in the Bank's legitimate interest as its disclosure was likely to affect the outcome of those negotiations or their normal pattern. The decision to commence negotiations only showed the intention and the final success of those negotiations depended on many factors. Legal basis: Article 17(4) in conjunction with Article 17(1) of the MAR – inside information

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-08-07	Michał Krupiński	Prezes Zarządu
2018-08-07	Tomasz Kubiak	Wiceprezes Zarządu
2018-08-07	Paweł Rzeźniczak	Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategii Grupy

Cena akcji Pekao

Cena akcji Pekao w momencie publikacji komunikatu to 110.1 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pekao aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pekao.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI biznes ESPI 07-08-2018 komunikat ESPI ESPI Pekao raport ESPI Pekao ESPI EBI peo komunikat ESPI GPW Pekao ESPI EBI Pekao akcje prognoza wiadomości ESPI PEO ESPI ESPI EBI Pekao Pekao ESPI 07-08-2018 PEO ESPI 07-08-2018 komunikat spółki ESPI Pekao 07-08-2018

RB 18:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia

Cena akcji Pekao

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej