Spis treści:
RAPORT BIEŻĄCYMESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-04-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia wstępnego dotyczącego transakcji obejmującej wniesienie przez spółkę Echo Investment S.A. do spółki Archicom S.A., aportu w postaci „Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Echo Investment S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Echo Investment S.A. („Spółka”, „Echo”) informuje, że w dniu 18 kwietnia 2023 r., Spółka oraz Archicom S.A. („Archicom”, łącznie ze Spółką „Strony”) zawarły wstępne porozumienie („Porozumienie”) w sprawie realizacji transakcji, dotyczącej wniesienia przez Echo do Archicom, aportu w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmujących segment mieszkaniowy działalności Echo, wyodrębniony organizacyjnie jako „Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.”, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki i prowadzący działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych tj. sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowanych w ramach projektów mieszkaniowych („Transakcja”). W celu uniknięcia wątpliwości przedmiotem Transakcji nie będą składniki majątku Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (tzw. private rented sector). Zgodnie z treścią Porozumienia, Transakcja polegać będzie na wniesieniu przez Spółkę do Archicom wkładu niepieniężnego w postaci „Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.” („Aport”) w zamian za nowe akcje w kapitale zakładowym Archicom, które spółka ta wyemituje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferuje do objęcia przez Spółkę po dokonaniu przez Strony i ich organy wszelkich czynności, a także po uzyskaniu wszelkich zgód, które są wymagane dla skutecznego przeprowadzenia Transakcji. W Porozumieniu Strony wyraziły zamiar realizacji Transakcji, uzgodniły jej wstępny harmonogram oraz zobowiązały się do podjęcia działań zmierzających do jej przeprowadzenia, w tym do przygotowania niezbędnej dokumentacji, uzgodnienia parametrów ekonomicznych Transakcji, w tym wyceny Aportu, metody ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Archicom oraz liczby nowych akcji, a także do podjęcia działań mających na celu uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych. W szczególności Strony zobowiązały się do zwołania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń obu spółek z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał niezbędnych dla przeniesienia Aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz do emisji nowych akcji przez Archicom. Strony przewidują, że finalizacja Transakcji w postaci wniesienia Aportu przez Spółkę do Archicom nastąpi w lipcu 2023 r. Celem Transakcji jest ulokowanie w ramach Archicom aktywów mieszkaniowych Grupy Echo oraz dążenie do uzyskania pozycji lidera rynku mieszkaniowego w Polsce. | ||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Signing of an understanding concerning a transaction involving an in-kind contribution by Echo Investment S.A. to Archicom S.A. of the “Residential Business Division of Echo Investment S.A.” constituting an organised part of the enterprise of Echo Investment S.A. Current report No. 13/2023 of 18 April 2023 Legal basis: Article 17(1) of the MAR Subject of the report: Archicom S.A. (“Archicom”, and jointly with the Company, the “Parties”) concluded a preliminary understanding (the “Understanding”) regarding the execution of a transaction concerning an in-kind contribution by Echo to Archicom of a set of tangible and intangible assets comprising the residential business of Echo, organisationally separated as the “Residential Business Division of Echo Investment S.A.” that constitutes an organised part of the enterprise of the Company and that conducts business involving the execution and sale of residential development projects, i.e. the sale of residential and commercial units developed within the scope of residential projects (the “Transaction”). For avoidance of doubt, the object of the Transaction will not consist of any assets of Echo connected with execution of the apartments for rent (private rented sector). Pursuant to the Understanding, the Transaction will involve an in-kind contribution by the Company of the “Residential Business Division of Echo Investment S.A.” (the “In-kind Contribution”) in exchange for new shares in the share capital of Archicom which will be issued thereby, subject to the exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders and offered for subscription by the Company after the Parties and their governing bodies complete all of the actions and obtain all of the consents that are required for the effective execution of the Transaction. In the Understanding, the Parties expressed their intention to execute the Transaction, agreed the indicative timetable thereof and committed to take actions aimed at its conclusion, including the preparation of the required documentation, agreement on the economic parameters of the Transaction, including a valuation of the In-kind Contribution, the method of determination of the issue price of the new shares in Archicom and the number of the new shares, and to take any actions aimed at obtaining all of the required corporate consents. In particular, the Parties undertook to convene extraordinary meetings of the shareholders of both companies with an agenda including the adoption of resolutions necessary to transfer the In-kind Contribution as an organised part of the Company’s enterprise and the issuance of new shares by Archicom. The Parties expect that the Transaction, consisting of the Company making the In-kind Contribution to Archicom, will be finalised in July 2023. The purpose of the Transaction is to transfer the Echo Group’s residential assets to Archicom, so that Archicom becomes the leader on the residential market in Poland. | |||
| ECHO INVESTMENT SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ECHO | Developerska (dev) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 25-323 | Kielce | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Al. Solidarności | 36 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (0-41) 33 33 333 | (0-41) 33 32 333 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| office@echo.com.pl | www.echo.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 657-023-09-12 | 290463755 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-04-18 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2023-04-18 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
