Spis załączników:
Na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Creepy Jar Spółka Akcyjna przekazuje informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021
Na podstawie §29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Zarząd Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do zasady 4.13.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady: Zasada została naruszona incydentalnie w odniesieniu do lit. c). W dniu 24 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D i serii E w ramach kapitału docelowego („Uchwała Emisyjna”) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022 opartego na akcjach Spółki (o czym mowa w raporcie ESPI nr 8/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r.). W Uchwale Emisyjnej Zarząd Spółki ustalił: - cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych w ramach kapitału docelowego na kwotę 1,00 zł (jeden) złoty za akcję, oraz - cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego na kwotę 186,20 zł (sto osiemdziesiąt sześć 20/100 złotych) za akcję. W związku z powyższym ceny emisyjne akcji serii D i E istotnie odbiegają od bieżących notowań. Jednocześnie ceny emisyjne akcji emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego nie zostały ustalone w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zarząd Spółki wyjaśnia, że mechanizm ustalenia ceny emisyjnej obu serii akcji został określony jeszcze przed debiutem Spółki na rynku głównym GPW, tj. w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 lipca 2020 r. (raport ESPI nr 30/2020), zmienionej następnie uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2022 r. (raport ESPI nr 15/2022). Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż powyższa rozbieżność w cenach emisyjnych oraz sposób ich ustalenia wynika z zasad programu motywacyjnego opartego na akcjach skierowanego do pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki i nie wiąże się z potrzebą dokapitalizowania Emitenta, a wynika wyłącznie z chęci dodatkowego wynagrodzenia wybranych osób, które były zaangażowane w rozwój Spółki w okresie wskazanym szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Spółka ocenia, że w związku z charakterem programów motywacyjnych opartych na akcjach, incydentalne naruszenie zasady 4.13 może występować w przyszłości w sytuacji, w której Spółka opracuje i wdroży nowy program motywacyjny oparty na akcjach Spółki.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady:
Na podstawie §29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Zarząd Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przekazuje informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do zasady 4.13.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady: Zasada została naruszona incydentalnie w odniesieniu do lit. c). W dniu 24 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D i serii E w ramach kapitału docelowego („Uchwała Emisyjna”) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego za lata 2020-2022 opartego na akcjach Spółki (o czym mowa w raporcie ESPI nr 8/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r.). W Uchwale Emisyjnej Zarząd Spółki ustalił: - cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych w ramach kapitału docelowego na kwotę 1,00 zł (jeden) złoty za akcję, oraz - cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego na kwotę 186,20 zł (sto osiemdziesiąt sześć 20/100 złotych) za akcję. W związku z powyższym ceny emisyjne akcji serii D i E istotnie odbiegają od bieżących notowań. Jednocześnie ceny emisyjne akcji emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego nie zostały ustalone w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zarząd Spółki wyjaśnia, że mechanizm ustalenia ceny emisyjnej obu serii akcji został określony jeszcze przed debiutem Spółki na rynku głównym GPW, tj. w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 lipca 2020 r. (raport ESPI nr 30/2020), zmienionej następnie uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2022 r. (raport ESPI nr 15/2022). Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż powyższa rozbieżność w cenach emisyjnych oraz sposób ich ustalenia wynika z zasad programu motywacyjnego opartego na akcjach skierowanego do pracowników, współpracowników oraz członków Zarządu Spółki i nie wiąże się z potrzebą dokapitalizowania Emitenta, a wynika wyłącznie z chęci dodatkowego wynagrodzenia wybranych osób, które były zaangażowane w rozwój Spółki w okresie wskazanym szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Spółka ocenia, że w związku z charakterem programów motywacyjnych opartych na akcjach, incydentalne naruszenie zasady 4.13 może występować w przyszłości w sytuacji, w której Spółka opracuje i wdroży nowy program motywacyjny oparty na akcjach Spółki.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady:
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2023-04-24 15:44:47 | Grzegorz Piekart | Członek Zarządu | |||
| 2023-04-24 15:44:47 | Krzysztof Sałek | Członek Zarządu |
