Pierwszym wyborem większości nowych przedsiębiorców jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Jednak gdy pojawiają się coraz większe zyski, jako najbardziej opłacalne i rozsądne rozwiązanie jawi się przekształcenie JDG w inną formę organizacyjnoprawną. Kolejną przyczyną przekształcenia może być planowanie sukcesji w przedsiębiorstwie. Jak to zrobić?
Podstawowe korzyści z prowadzenia spółki z o.o.
Główna zaleta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to ograniczenie odpowiedzialności wspólników jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Spółka z o.o. posiada pełną podmiotowość i osobowość prawną, poza tym samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter subsydiarny, a wspólników jest ograniczona do wysokości wkładu, który wnieśli na pokrycie udziałów.
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma żadnego limitu odpowiedzialności za zobowiązania. Ponadto odpowiedzialność może rozszerzać się także na majątek wspólny małżonków. W rezultacie wierzyciele mogą dochodzić zaległych płatności z każdego składnika majątkowego przedsiębiorcy – również tego, który nie wiąże się z prowadzoną działalnością.
Zalety na gruncie składek ZUS
Kolejne korzyści przejścia z JDG na spółkę z o.o. występują na płaszczyźnie składek ZUS. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca jest zobowiązany do odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. W 2023 pełne składki ZUS w 2023 dla przedsiębiorców bez ubezpieczenia chorobowego wynoszą 1316,54 zł (+składka zdrowotna 2023), a z ubezpieczeniem chorobowym 1418,48 zł (+składka zdrowotna 2023)[1].
Zgodnie z art. 3 ustawy o minimalnym wynagrodzeniu 1 stycznia 2023 podniesiono wynagrodzenie minimalne do 3 490 zł brutto, a kolejny wzrost jest planowany na 1 lipca 2023 roku (do kwoty 3 600 zł brutto). Natomiast przeciętne wynagrodzenie brutto w lutym 2023 roku wyniosło 7065,56 zł brutto.
Powyższe kwoty są istotne dla przedsiębiorców, gdyż minimalne wynagrodzenie za pracę jest punktem odniesienia dla każdej firmy, która korzysta z ZUS preferencyjnego. Natomiast wynagrodzenie w gospodarce narodowej określa składki przedsiębiorców, którzy nie korzystają preferencji składkowych.
W rezultacie jednoosobowe firmy muszą liczyć się ze zwiększeniem ZUS (bez uwzględnienia składki zdrowotnej) o kilkadziesiąt złotych w przypadku firm na schemacie preferencyjnym i ponad 200 zł w przypadku firm na schemacie pełnym. Dla początkujących przedsiębiorców może stanowić to poważne obciążenie.
Sposób wyliczenia składki zdrowotnej przy JDG
Składka zdrowotna jest liczona w JDG od dochodu (9% według zasad ogólnych lub 4,9 % na podatku liniowym). W przypadku skali podatkowej składkę wylicza się (z pominięciem 1. miesiąca) jako różnicę między sumą przychodów od początku roku a sumą kosztów uzyskania tych przychodów. Od wyniku odejmujemy sumę dochodów ustalonych za miesiące poprzedzające oraz różnicę między sumą składek zapłaconych od początku roku a sumą składek odliczonych.
Kolejne różnice występują w przypadku przedsiębiorców prowadzących KPiR – składka zdrowotna stanowi u nich 9% od wyliczonej w tej sposób podstawy wymiaru. Przy zasadach ogólnych nie ma prawa do odliczenia składki zdrowotnej.
Przykładowo: przy dochodach w wysokości 8 tysięcy zł składka zdrowotna wynosi 720 zł, a przy dochodach na poziomie 12 tysięcy - 1080 zł. Dlatego skala podatkowa okazuje się dla większości przedsiębiorców nieopłacalna i w związku z tym wybierają opodatkowanie systemem liniowym. W tym modelu podstawa wymiaru jest wyliczana analogicznie jak przy skali podatkowej, jednak składka wynosi 4,9% dochodu z poprzedniego miesiąca.
Drugi przykład: dochody na poziomie 8 tysięcy zł - składka zdrowotna wynosi 392 zł, a przy dochodach na poziomie 12 tysięcy 588 zł. Jeśli przedsiębiorca nie osiągnie dochodu, który przekracza minimalny pułap dla wyliczania składek, podstawą obciążenia będzie kwota minimalnego wynagrodzenia. W modelu liniowym przedsiębiorca może odliczyć składkę zdrowotną, jednak od podstawy opodatkowania i maksymalnie do kwoty 8700 zł w ciągu roku.
Dla ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, kwoty składki zdrowotnej są zryczałtowane. Są określane jako iloczyn miesięcy podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu oraz procentowo określonej wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw czwartym kwartale roku poprzedzającego włącznie z wypłatami z zysku. W modelu ryczałtowym granicą odliczenia składki jest 50% zapłaconych kwot. Istnieją trzy progi ryczałtu: do 60 tys zł - ok. 336 zł składki; do 300 tys zł - ok. 560 zł; powyżej 300 tys zł - ok. 1008 zł składki.
Składka dla spółki z o.o.
W przypadku spółek kapitałowych występuje rozróżnienie na podmioty jedno- i wieloosobowe. W jednoosobowej spółka z o.o. jest jeden wspólnik, który korzysta z uprawnień przewidzianych dla zgromadzenia wspólników. Jeśli spółka kapitałowa jest wynikiem przekształcenia z JDG, to ma charakter wtórny. Przepisy k.s.h. nie dopuszczają jednak możliwości przekształcenia indywidualnej firmy w jednoosobową spółkę osobową (zawsze musi być minimum 2 wspólników).
W spółkach jednoosobowych składka zdrowotna ma charakter zryczałtowany i wynosi 9% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale roku poprzedzającego włącznie z wypłatami z zysku bez względu na wysokość przychodów. Według prognoz GUS wysokość składki zdrowotnej ma wynieść około 602 zł (podczas gdy średnie wynagrodzenie brutto w październiku ma wynieść 6 687,92 zł). Natomiast składka społeczna wyliczana jest jako 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego.
W spółkach wieloosobowych wspólnicy nie podlegają obowiązkowemu oskładkowaniu.
Uwzględniając, że w spółkach kapitałowych wysokość składki zdrowotnej jest wyliczana ryczałtowo przy wysokich obrotach lub nie pojawia się w ogóle, prowadzenie działalności w formie osoby prawnej pozwala obniżyć koszt utrzymania firmy. Jeśli masz wątpliwości, czy warto przekształcić jednoosobowy biznes w sp. z o.o., skorzystaj z pomocy prawników od obsługi, tworzenia i przekształcenia spółek.
Opodatkowanie JDG i spółki z o.o. Różnice
Prowadząc działalność indywidualną, przychody przedsiębiorcy są opodatkowane podatkiem PIT. Można wybrać skalę ogólną, podatek liniowy lub ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Przy skali ogólnej nie ma limitu dochodów i można odliczyć koszty uzyskania przychodu. Opodatkowany jest dochód, a stawka podatkowa wynosi 12 lub 32%. Przy podatku liniowym także nie ma limitu dochodów i pojawia się kategoria kosztów – opodatkowany jest dochód, a stawka wynosi zawsze 19%.
Natomiast w modelu ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych jest limit dochodów w wysokości 2 mln euro. Nie można odliczyć kosztów uzyskania przychodów, a stawka wynosi od 2 do 17% (zależnie od rodzaju działalności).
Ponadto bez względu na PIT, przedsiębiorca musi zarejestrować się jako czynny podatnik VAT jeśli spełnia konkretne przesłanki wynikające z przepisów szczególnych lub jego obroty w roku podatkowym przekraczają 200 tys. zł brutto.
Spółka z o.o. jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Obowiązują dwie stawki CIT: bazowa to 19%, obniżona 9%. Do CIT-u obniżonego mają prawo tzw. mali podatnicy oraz rozpoczynający działalność w stosunku do przychodów innych niż z zysków kapitałowych z ograniczeniami dot. niektórych czynności restrukturyzacyjnych. Co istotne, w ustawie wprowadzono 2-letnią karencję w możliwości skorzystania z 9% CIT dla podatników powstałych w ramach przekształcenia(!). Alternatywą jest CIT estoński, który omawiamy w kolejnym akapicie.
Bez względu na CIT, wspólnicy płacą też podatek PIT w wys. 19% potrącany w chwili wypłaty dywidendy.
CIT estoński – alternatywa dla zwykłego podatku
Alternatywą dla zwykłego podatku CIT jest CIT estoński. Według tej koncepcji moment powstania obowiązku podatkowego ulega przesunięciu i jest uzależniony od tego, kiedy spółka wypłaca wspólnikom dywidendy lub dokonuje czynności o podobnych skutkach (np. udziela bezzwrotnej pożyczki). Tak długo, jak środki spółki są reinwestowane (np. w nowe technologie) nie opłacają podatku. Wysokość estońskiego CIT to 10% dla małych podatników i 20% dla pozostałych podatników.
Opodatkowaniu CIT podlega dochód (zysk netto) oraz ukryte zyski. Przejście na ten rodzaj podatku jest w pełni dobrowolne i pod pewnymi warunkami możliwe również w trakcie roku podatkowego.
Kamila Wasilewska Kancelaria Prawna RPMS Staniszewski & Wspólnicy
