Serinus Energy Plc: Wystawienie niezabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych (2011-08-12). Komunikaty ESPI z dnia 12-08-2011

Udostępnij

RB 42:Wystawienie niezabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych

Firma: KULCZYK OIL VENTURES INC.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-08-12

Skrócona nazwa emitenta

KULCZYK OIL VENTURES INC.

Temat

Wystawienie niezabezpieczonych zamiennych skryptów dłużnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Kierownictwo spółki Kulczyk Oil Ventures, Inc. (KOV) niniejszym informuje, że: (i) w dniu 11 sierpnia 2011 r. KOV podpisał niezabezpieczony zamienny skrypt dłużny o maksymalnej wartości 21.150.000 USD (Skrypt Dłużny 1) podlegający prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, na rzecz głównego akcjonariusza KOV, Kulczyk Investments S.A. (KI); oraz (ii) w dniu 11 sierpnia 2011 r. KOV podpisał niezabezpieczony zamienny skrypt dłużny o maksymalnej wartości 2.350.000 USD (Skrypt Dłużny 2, łącznie ze Skryptem Dłużnym 1 określane dalej jako Skrypty Dłużne) podlegający prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, na rzecz Radwan Investments GmbH (Radwan). Jedynym udziałowcem spółki Radwan jest Radwan Privatstiftung, prywatna fundacja prawa austriackiego, wśród beneficjentów której są dzieci przedstawiciela kierownictwa KI, mające prawo korzystania z majątku fundacji.

Środki posłużą KOV do obsługi zobowiązań finansowych przez następne 12 miesięcy, w okresie przed prognozowanym pozyskaniem dodatkowego kapitału, czyli do czasu dopuszczenia akcji spółki do obrotu na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym w Londynie.

Zgodnie ze Skryptem Dłużnym 1, KOV przyjmuje do wiadomości, że w dacie podpisania Skryptu Dłużnego 1 ciąży na nim zobowiązanie finansowe wobec KI w kwocie 1.800.000 USD. Ponadto, zgodnie ze Skryptem Dłużnym 1, KI może wypłacić KOV dodatkowe środki do maksymalnej łącznej kwoty zadłużenia 21.150.000 USD. Zgodnie ze Skryptem Dłużnym 2, KOV przyjmuje do wiadomości, że w dacie podpisania Skryptu Dłużnego 2 ciąży na nim zobowiązanie finansowe wobec Radwan w kwocie 200.000 USD. Ponadto, zgodnie ze Skryptem Dłużnym 2, Radwan może wypłacić KOV dodatkowe środki do maksymalnej łącznej kwoty zadłużenia 2.350.000 USD. Kwoty wypłacone KOV na podstawie każdego ze Skryptów Dłużnych zostaną zapisane w tabeli załączonej do każdego Skryptu Dłużnego (Tabela). Zapisy w Tabeli stanowić będą rozstrzygający dowód całkowitego zadłużenia KOV z tytułu Skryptów Dłużnych. Stopa odsetek od kwot wykorzystanych w ramach Skryptów Dłużnych wynosi 8% w stosunku rocznym (z półroczną kapitalizacją). KOV ma uregulować swoje zobowiązania z tytułu Skryptów Dłużnych do 11 sierpnia 2012 r. (Termin Spłaty), jednakże KOV może dokonać przedterminowej spłaty zadłużenia bez dodatkowych opłat z tego tytułu.

Jeżeli KOV przeprowadzi pierwszą ofertę publiczną swoich akcji na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie (IPO), zobowiązania KOV z tytułu Skryptów Dłużnych zostaną wymienione na akcje KOV po cenie wymiany równej cenie akcji w ramach IPO (Cena Zamiany) i akcje takie zostaną wyemitowane dla KI i Radwan. Jeżeli KOV nie zakończy IPO przed Terminem Spłaty, KOV i Radwan będą mogli wymienić nieuregulowane zobowiązania KOV z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego na akcje KOV po ważonej wolumenem cenie równej średniemu kursowi akcji KOV na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie pięciu dni sesyjnych przed Terminem Spłaty (nie wliczając tego dnia).
Na chwilę obecną nie jest możliwe określenie łącznej liczby akcji zwykłych KOV, jakie zostaną wyemitowane na rzecz Radwan i KI w przypadku konwersji skryptów dłużnych, ponieważ dopiero później ustalona zostanie łączna kwota uruchomionego przez KOV finansowania, jak również nie jest na chwilę publikacji niniejszego raportu znana ostateczna cena konwersji oraz liczba emitowanych akcji dodatkowych.

Ponadto, w ciągu pięciu dni roboczych od wcześniejszej z następujących dat: daty IPO lub Terminu Spłaty, KOV wyemituje dodatkowe akcje dla KI oraz Radwan (Akcje Premiowe). Liczba Akcji Premiowych zostanie obliczona według wzoru opartego o Cenę Zamiany i kwoty zadłużenia zaciągniętego przez KOV z tytułu Skryptów Dłużnych.

Jednakże KOV nie wyemituje żadnych akcji dla KI lub Radwan, jeżeli (w drodze zamiany zadłużenia z tytułu Skryptu Dłużnego lub emisji Akcji Premiowych):
(a) KI lub Radwan będzie uprawniony do wykonywania mniej niż 33% głosów na walnym zgromadzeniu KOV (Głosy), chyba że wyniku nabycia nowych akcji KI lub Radwan byłby uprawniony do wykonywania ponad 33% Głosów; lub
(b) KI lub Radwan będzie uprawniony do wykonywania 33% lub więcej Głosów, lecz mnie niż 66% Głosów, chyba że wyniku nabycia nowych akcji KI lub Radwan byłby uprawniony do wykonywania 66% lub więcej Głosów.

Jeżeli KOV nie będzie mógł wyemitować Akcji Premiowych z uwagi na powyższe okoliczności, zobowiązanie KOV do emisji Akcji Premiowych zostanie zamienione na zobowiązanie do zapłaty KI lub Radwan ekwiwalentu pieniężnego.

W razie wystąpienia określonego w Skrypcie Dłużnym przypadku naruszenia, KI oraz Radwan będzie przysługiwać prawo do:
(a) postawienia zobowiązań KOV z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego w stan natychmiastowej wymagalności;
(b) anulowania przysługującego KOV prawa do dalszych wypłat z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego;
(c) podjęcia innych czynności, jakie KI lub Radwan może podjąć zgodnie z odpowiednimi Skryptem Dłużnym lub kanadyjskim prawem.

KOV uważa Skrypty Dłużne za znaczącą umowę, ponieważ wartość Skryptów Dłużnych przekracza 10% kapitałów własnych KOV.

KI posiada obecnie 200 358 212 akcji zwykłych KOV, które łącznie stanowią 49,8 proc. wyemitowanych akcji zwykłych KOV. Radwan posiada obecnie 9 251 199 akcji zwykłych KOV, które łącznie stanowią 2,3 proc. wyemitowanych akcji zwykłych KOV.

Szczegółowa podstawa prawna: §5.1.3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current Report No. 42/2011Date: 2011-08-12Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Unsecured Convertible Debentures Legal basis:Art. 56.1 point 2 of the Act on public offerings – current and periodic information Content:The Management of Kulczyk Oil Ventures, Inc. (KOV) hereby states that: (i) on 11 August 2011 KOV executed an unsecured convertible debenture of a value up to USD 21,150,000 (the Debenture 1) governed by the laws of the Province of Alberta and the federal laws of Canada in favour of the main shareholder KOV, Kulczyk Investments S.A. (KI); and (ii) on 11 August 2011 KOV executed an unsecured convertible debenture of a value up to USD 2,350,000 (the Debenture 2, together with the Debenture 1 jointly referred to as the Debentures) governed by the laws of the Province of Alberta and the federal laws of Canada in favour of Radwan Investments GmbH (Radwan). The sole shareholder of Radwan is Radwan Privatstiftung, an Austrian private foundation, and the children of a senior officer of KI are among the class of beneficiaries who may benefit from the assets of the foundation. The funding will enable KOV to meet its financial commitments for the next 12 months and prior to the planned raising of additional capital coinciding with the listing of KOV shares on the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange. Under the Debenture 1, KOV acknowledges that on the date of the Debenture 1 it has a payment obligation towards KI of USD 1,800,000. Additionally, under the Debenture 1, KI may advance additional funds to KOV, up to the aggregate amount of USD 21,150,000. Under the Debenture 2, KOV acknowledges that on the date of the Debenture 2 it has a payment obligation towards Radwan of USD 200,000. Additionally, under the Debenture 2, Radwan may advance additional funds to KOV, up to the aggregate amount of USD 2,350,000. The amounts advanced to KOV under each Debenture will be recorded on a grid attached as a schedule to each Debenture (the Grid). The entries in the Grid will be conclusive evidence of the KOV's total indebtedness under the Debentures. The interest rate on the amounts drawn under the Debentures is 8 per cent. per annum (compounded semi-annually). KOV should repay its obligations under the Debentures by 11 August 2012 (the Maturity Date), however KOV may prepay its debt without any penalty. If KOV completes an initial public offering of its shares on the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange (the IPO), KOV's obligations under the Debentures will be converted into KOV shares at a conversion price equivalent to the offer price of the shares in the IPO (the Conversion Price) and such shares will be issued to KI and Radwan. If KOV does not complete the IPO before the Maturity Date, KI and Radwan will have an option to convert KOV's outstanding payment obligations under the relevant Debenture into KOV shares at a price equal to the volume weighted average price of the KOV shares on the Warsaw Stock Exchange during the five trading days prior to, and excluding, the Maturity Date.The total number of KOV common shares issuable to Radwan and KI if the debentures are converted is uncertain as the total funds to be ultimately drawn down by KOV, the final conversion price, and the number of additional shares to be issued, will all be determined in the future. Additionally, within five business days from the earlier of: the date of the IPO or the Maturity Date, KOV will issue additional shares to KI and Radwan (the Kicker Shares). The amount of the Kicker Shares will be calculated under a formula based on the Conversion Price and the amount of debt incurred by KOV under the Debenture. However, KOV will not issue any shares to KI or Radwan if (either by way of conversion of debt under the relevant Debenture or by issuing the Kicker Shares): (a) KI or Radwan holds less than 33 per cent. of votes at KOV's general shareholders meeting (the Votes); to the extent that by acquiring the new shares, KI or Radwan would hold more than 33 per cent. of the Votes; or (b) KI or Radwan holds 33 per cent. or more, but less than 66 per cent. of the Votes; to the extent that by acquiring the new shares, KI or Radwan would hold 66 per cent. or more of the Votes. If KOV cannot issue the Kicker Shares due to the circumstances above, KOV's obligation to issue the Kicker Shares will be converted into an obligation to pay KI or Radwan a cash equivalent. If an event of default specified in a Debenture occurs, KI and Radwan will have the right to: (a) declare KOV's obligations under the relevant Debenture due and payable; (b) terminate KOV's right to draw additional advances under the relevant Debenture; (c) take any other actions available to KI or Radwan under the relevant Debenture or Canadian law. KOV deems the Debentures material agreements because the value of the Debentures exceeds 10 per cent. of KOV's equity. KI presently holds 200,358,212 common shares of KOV, representing, in aggregate, approximately 49.8% of the outstanding common shares of KOV. Radwan presently holds 9,251,199 common shares of KOV representing, in aggregate, approximately 2.3% of the outstanding common shares of KOV. Detailed legal basis: §5.1.3) of the Ordinance of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information provided by the issuers of securities and conditions for treating the information required by the regulations of a non-member state as equivalent.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2011-08-12	Jakub Korczak	Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej	Jakub Korczak