ORLEN S.A.: Zawarcie transakcji swapu przychodu całkowitego z PKO BP SA w odniesieniu do akcji PKN Orlen SA (2022-09-30). Komunikaty ESPI z dnia 30-09-2022

Udostępnij

RB 65:Zawarcie transakcji swapu przychodu całkowitego z PKO BP S.A. w odniesieniu do akcji PKN ORLEN S.A.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-09-30

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zawarcie transakcji swapu przychodu całkowitego z PKO BP S.A. w odniesieniu do akcji PKN ORLEN S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że w dniu 30 września 2022 roku, Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („PKO BP”) transakcję swapu przychodu całkowitego (Total Return Swap), w odniesieniu do której instrumentem bazowym będzie 14.161.080 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje”), które to akcje zostały uprzednio nabyte przez PKO BP od Skarbu Państwa („TRS”) („Transakcja TRS”).

W ramach TRS PKN ORLEN (a) będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz PKO BP kwoty będącej wynikiem odjęcia od średniej ceny ważonej wolumenem sprzedaży uzyskanej przez PKO BP w wyniku zbycia Akcji stanowiących instrument bazowy na rzecz podmiotów trzecich („Średnia Cena Ważona Sprzedaży”) ceny nabycia przez PKO BP Akcji od Skarbu Państwa („Cena Początkowa”) (jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie niższa od Ceny Początkowej); lub (b) będzie uprawniony do otrzymania od PKO BP kwoty będącej wynikiem odjęcia od Średniej Ceny Ważonej Sprzedaży Ceny Początkowej (jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie wyższa od Ceny Początkowej).

Transakcja TRS obowiązuje przez okres jednego miesiąca, przy czym strony zachowują swobodę uzgodnienia wydłużenia tego okresu. Ponadto PKO BP jest uprawnione do wcześniejszego jej zakończenia w razie zbycia przez PKO BP wszystkich Akcji. W takim przypadku PKN ORLEN może być zobligowany do zapłaty na rzecz PKO BP opłaty za wcześniejsze zakończenie transakcji (break fee). Break fee będzie należna gdy Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie wyższa od Ceny Początkowej i wynosić będzie 2/3 różnicy pomiędzy Średnią Ceną Ważoną Sprzedaży a Ceną Początkową. Jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie niższa od Ceny Początkowej, break fee nie będzie należna.

Transakcja TRS została zawarta na warunkach uwzględniających wymagania wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych („Rozporządzenie CRR”). Na zabezpieczenie wierzytelności PKO BP mogących wynikać z Transakcji TRS PKN ORLEN złoży na rzecz PKO BP depozyt gotówkowy, podlegający oprocentowaniu na warunkach rynkowych.

Zawarcie Transakcji TRS jest związane z planowanym połączeniem Spółki z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG”; „Połączenie”), w związku z którym, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, konieczne będzie zbycie przez Skarb Państwa części akcji w PKN ORLEN. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Skarb Państwa zbył Akcje na rzecz PKO BP, które – ze względu na zastosowanie limitów koncentracji uniemożliwiających PKO BP ponoszenie ryzyka ekonomicznego związanego z wahaniami kursu akcji Spółki – musi zabezpieczyć ekspozycję na Akcje poprzez zawarcie Transakcji TRS na warunkach spełniających określone wymogi wskazane w Rozporządzeniu CRR. Zarząd PKN ORLEN zdecydował się na zawarcie Transakcji TRS na wskazanych powyżej warunkach w celu umożliwienia przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji przez PKO BP, a w konsekwencji w celu przeprowadzenia Połączenia, to jest w celu oddania przez Skarb Państwa głosu za uchwałą w sprawie Połączenia.

Patrz także: raport bieżący 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku, nr 37/2022 z dnia 29 lipca 2022 roku, nr 46/2022 z 12 sierpnia 2022 roku, nr 51/2022 z 25 sierpnia 2022 roku, nr 52/2022 z 25 sierpnia 2022 roku, nr 53/2022 z 26 sierpnia 2022 roku, nr 56/2022 z 12 września 2022 roku, nr 59/2022 z 27 września 2022 roku, nr 60/2022 z 27 września 2022 roku oraz nr 61/2022 z 28 września 2022 roku.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Conclusion of total return swap transaction on PKN ORLEN shares with PKO BP S.A. Regulatory announcement no 65/2022 dated 30 September 2022 PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, „Company”) informs that on 30 September 2022 the Company concluded with Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (“PKO BP”) a total return swap transaction on 14.161.080 ordinary bearer shares of PKN ORLEN (“Shares”), the Shares which have been previously acquired by PKO BP from the Polish State Treasury (“TRS”) (“TRS Transaction”). According to TRS PKN ORLEN (a) will be obliged to pay in favor of PKO BP an amount equal to the difference between average price weighted by the volume of sales that will be obtained by PKO BP as a result of disposal of the Shares that constitute the base instrument to the third parties (“Average Weighted Sales Price”) and acquisition price paid by PKO BP to the Polish State Treasury for the Shares (“Initial Price”) (if the Average Weighted Sales Price will be lower than the Initial Price); or (b) will be entitled to receive from PKO BP an amount equal to the difference between the Average Weighted Sales Price and the Initial Price (if the Average Weighted Sales Price will be higher than the Initial Price). The TRS Transaction is in force for a period of one month where the parties remain free to agree an extension of that period. Moreover PKO BP is entitled to terminate it earlier in case of disposal of all Shares by PKO BP. In such a case PKN ORLEN could be obliged to pay in favor of PKO BP a break fee for the earlier transaction closing. The break fee will be due if the Average Weighted Sales Price will be higher than the Initial Price and will amount to 2/3 of the difference between the Average Weighted Sales Price and the Initial Price. If the Average Weighted Sales Price will be lower than Initial Price, the break fee will not be due. The TRS Transaction is concluded under the terms that include provisions of the Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms (“CRR Regulation”). To secure the reliabilities of PKO BP that could come from the TRS Transaction PKN ORLEN will deposit cash in favor of PKO BP subject to interest at market conditions. Conclusion of the TRS Transaction is connected with the planned merger of the Company and Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (“PGNiG”, “Merger”), with reference to which, according to the information possessed by the Company, it will be necessary for the Polish State Treasury to dispose the part of owned PKN ORLEN shares. According to the information possessed by the Company, the Polish State Treasury disposed the Shares to PKO BP, which – due to concentration limits preventing PKO BP from economic risk connected with the Company’s shares quotations fluctuations – have to secure the exposure to the Shares through conclusion of the TRS Transaction under terms fulfilling the conditions of the CRR Regulation. PKN ORLEN Management Board decided to conclude the TRS Transaction under the abovementioned terms to enable the transaction of acquiring of the Shares by PKO BP and consequently to process the Merger, ie. to vote by the Polish State Treasury for the resolution regarding the Merger. See also: regulatory announcement no 44/2020 as of 14 July 2020, no 45/2020 as of 14 July 2020, no 46/2020 as of 23 July 2020, no 20/2021 as of 10 May 2021, no 21/2021 as of 12 May 2021, no 22/2021 as of 12 May 2021, no 11/2022 as of 16 March 2022, no 37/2022 as of 29 July 2022, no 46/2022 as of 12 August 2022, no 51/2022 as of 25 August 2022, no 52/2022 as of 25 August 2022, no 53/2022 as of 26 August 2022, no 56/2022 as of 12 September 2022, 59/2022 as of 27 September 2022, 60/2022 as of 27 September 2022 and 61/2022 as of 28 September 2022.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2022-09-30	Armen Konrad Artwich	Członek Zarządu
2022-09-30	Jan Szewczak	Członek Zarządu

Cena akcji Pknorlen

Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 53.54 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI biznes ESPI 30-09-2022 komunikat ESPI ESPI EBI PKN ESPI Pknorlen raport espi PKNORLEN komunikat ESPI GPW Pknorlen ESPI EBI Pknorlen akcje prognoza ESPI Pknorlen ESPI 30-09-2022 PKN ESPI 30-09-2022 ESPI EBI PKNORLEN komunikat spółki ESPI Pknorlen 30-09-2022 wiadomości ESPI PKN

RB 65:Zawarcie transakcji swapu przychodu całkowitego z PKO BP S.A. w odniesieniu do akcji PKN ORLEN S.A.

Cena akcji Pknorlen

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej