ORLEN S.A.: Zakup udziałów Etylobenzen Płock sp. z o.o. od spółki Dwory SA (2007-04-23). Komunikaty ESPI z dnia 23-04-2007

Udostępnij

RB 19:Nabycie udziałów spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. przez PKN ORLEN S.A.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-04-23

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Nabycie udziałów spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. przez PKN ORLEN S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2007 roku podpisał z Firmą Chemiczną DWORY S.A. ("DWORY S.A.") z siedzibą w Oświęcimiu Umowę zbycia udziałów ("Umowa") spółki ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o.") z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, 09- 411 Płock.

W wyniku zawarcia Umowy PKN ORLEN S.A. nabędzie od spółki DWORY S.A. 588 udziałów ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. o wartości 10.000 PLN każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 PLN, stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. i 49% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o., za cenę 6.016.444,59 PLN.

Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana nie później niż 14 dni od dnia zawarcia Umowy. W rozumieniu Umowy zapłata ceny następuje w dniu uznania rachunku DWORY S.A. ceną sprzedaży. Przejście własności udziałów ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. ze spółki DWORY S.A. na PKN ORLEN S.A. nastąpi w dniu zapłaty przez PKN ORLEN S.A. ceny sprzedaży. Udziały nabywane przez PKN ORLEN S.A. w ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. zostaną opłacone ze środków własnych Emitenta. Wartość ewidencyjna nabywanych udziałów w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. będzie równa cenie ich nabycia.

W wyniku transakcji PKN ORLEN S.A. będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. Kapitał zakładowy ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. wynosi 12.000.000 PLN i dzieli się na 1.200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 10.000 PLN każdy.

Zarząd spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. jest dwuosobowy. Prezes Zarządu spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. jest pracownikiem PKN ORLEN S.A.

Inwestycja PKN ORLEN S.A. w udziały ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. ma charakter krótkoterminowy. Intencją Zarządu PKN ORLEN S.A. jest włączenie aktywów spółki do struktur PKN ORLEN S.A.

Przedmiotem działalności ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. jest produkcja i sprzedaż chemikaliów organicznych.

Z wyjątkiem wyżej opisanych powiązań nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym udziały – DWORY S.A.

Nabywane udziały stanowią 49% kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: Raport bieżący nr 8/2007 z dnia 19 stycznia 2007 oraz raport bieżący nr 62/2006 z dnia 17 października 2006 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	PKN ORLEN purchase of shares in ETYLOBENZEN Plock.Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN"), Central Europe’s largest downstream oil company, announces that on 23 April 2007 it signed with Firma Chemiczna DWORY (“DWORY”), headquartered in Oswiecim, Poland, an agreement (“Agreement”) in accordance with which PKN ORLEN will purchase from DWORY shares in ETYLOBENZEN Plock Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (“ETYLOBENZEN Plock”), headquartered in Plock, Poland.With reference to the Agreement PKN ORLEN will purchase from DWORY 588 shares in ETYLOBENZEN Plock for PLN 10,000 per share and with a total nominal value of PLN 5,880,000. This represents 49% of the initial capital of ETYLOBENZEN Plock and 49% of the votes at the General Meeting of shareholders of ETYLOBENZEN Plock, for a total price of PLN 6,016,444.59.The purchased shares in ETYLOBENZEN Plock will be paid for by PKN ORLEN not later than 14 days after the day of signing the Agreement. In accordance with the Agreement the shares of ETYLOBENZEN Plock will be transferred to PKN ORLEN on the day of the receipt of the purchase price from PKN ORLEN in DWORY’s bank account. The shares purchased by PKN ORLEN will funded from the PKN ORLEN’s own cash resources. The book value of the purchased shares in the PKN ORLEN books will be equal to the purchase price.After the transaction settlement PKN ORLEN will own 100% of the initial capital of ETYLOBENZEN Plock. The initial capital of ETYLOBENZEN Plock amounts to PLN 12,000,000 and is divided into 1,200 equal and indivisible shares with a par value of PLN 10,000 for each share.The Management Board of ETYLOBENZEN Plock consists of two persons.The President of the Management Board is a PKN ORLEN employee.PKN ORLEN’s investment in ETYLOBENZEN Plock shares is considered as a short-term investment, as the intention of PKN ORLEN’s Management Board is to incorporate ETYLOBENZEN Plock into the structure of PKN ORLEN.ETYLOBENZEN Plock produces and sells organic chemicals.Except in respect of the relationships referred to above, no other relationship exists between PKN ORLEN and PKN ORLEN’s managing or supervisory personnel, and the seller of the shares –DWORY.In accordance with paragraph 2 item 1 point 52 and item 5 “Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005 on current and periodic information to be published by the issuers of securities” the purchased shares constitute “significant assets” due to the fact that they represent 49% of the share capital of ETYLOBENZEN Plock.See also: Regulatory announcement no 8/2007 dated 19 January 2007 and Regulatory announcement no 62/2006 dated 17 October 2006.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2007-04-23	Piotr Kownacki	Prezes Zarządu
2007-04-23	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich