ORLEN S.A.: Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C (2020-12-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-12-2020

Udostępnij

RB 65:Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-12-22

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

PKN ORLEN S.A. informuje, że 22 grudnia 2020 roku podpisał z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG S.A.”) oraz Energa S.A. („Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”), („Projekt Gazowy”). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez powołanie nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („EOC”) wybrane aktywa i pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów niezbędnych dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu 22 grudnia 2020 roku pomiędzy wspólnikami EOC, czyli Energa S.A. i Enea S.A. oraz EOC.

W podpisanej dzisiaj Umowie inwestycyjnej Strony ustaliły że PKN ORLEN S.A. oraz Energa S.A. przypadnie łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników, a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Podział liczby udziałów przypadających na Energa S.A. i na udziały przypadające na PKN ORLEN S.A. zostanie ustalony odrębnie przez Energa S.A. i PKN ORLEN S.A., przy wykonywaniu czynności związanych z objęciem udziałów. Udziały w nowo powoływanej spółce nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, a prawa udziałowe wspólników będą wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Ponadto Strony Umowy inwestycyjnej określiły ustrój nowo powoływanej spółki, w tym zasady zbywania jej udziałów, uprawnienia osobiste wspólników odnośnie powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej, zasady wykonywania prawa głosu na posiedzeniach jej organów, oraz pozostałe zasady jej funkcjonowania.

Limit zaangażowania finansowego Stron w realizację Projektu Gazowego zostanie określony w podziale proporcjonalnym, według stosunku uczestnictwa w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki.

Strony zakładają realizację wszystkich przesłanek umożliwiających utworzenie nowej spółki, w tym pozyskanie zgody odpowiednich organów antymonopolowych, do 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo przystąpienie PGNiG S.A. do nowej spółki będzie możliwe po przeprowadzeniu badania due dilligence Projektu Gazowego, oraz od pozyskania zgód organów korporacyjnych PGNiG S.A.
Ponadto PKN ORLEN S.A. zawarł dzisiaj z PGNIG S.A. aneks do umowy na dostawy gazu z PGNIG S.A. do Grupy Kapitałowej ORLEN do końca 2027 roku (z opcją przedłużenia do końca 2028 roku), z uwzględnieniem przyszłego zapotrzebowania Elektrowni Ostrołęka „C” na ten surowiec.

Patrz także: raport bieżący nr 31/ 2020 z dnia 19 maja 2020 roku, nr 33/ 2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku oraz nr 50/2020 z dnia 3 września 2020 roku.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Investment agreement on directional principles of cooperation in construction of Ostrołęka C Power Plant Regulatory announcement no 65/2020 dated 22 December 2020 PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) informs that on 22 December 2020 it has signed with PGNiG S.A. (“PGNiG”) and ENERGA S.A. (“ENERGA”), (“Parties”) an investment agreement on directional principles of cooperation in construction of gas power plant in Ostrołęka C Power Plant (“Investment agreement”), (“Gas Project”). The Parties of the Investment agreement declared to cooperate in realization of the Gas Project by setting up a new company that will acquire selected assets and liabilities necessary to realize the Gas Project, from Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. headquartered in Ostrołęka („EOC”). Acquisition of the selected assets and liabilities necessary to realize the Gas Project will be possible thanks to the agreement concluded on 22 December 2020 between the EOC shareholders, i.e. between ENERGA and ENEA S.A. and EOC. In the Investment agreement signed today the Parties concluded that PKN ORLEN and ENERGA will acquire jointly 51% of shares in the share capital of the newly established company and the same percentage of the total number of votes at its shareholders meeting, and PGNiG will acquire the remaining 49% of shares in the share capital of the newly established company and the same percentage of the total number of votes at its shareholders meeting. Breakdown of the number of shares between ENERGA and PKN ORLEN will be agreed separately by ENERGA and PKN ORLEN during acquiring of the shares. Shares in the newly established company will not be preferred and shareholding rights will be realized according to the principles described in the Polish Commercial Companies Code. Moreover the Parties of the Investment agreement concluded the structure of the newly established company, including principles of its shares disposal, personal rights of its shareholders regarding appointments and dismissals of members of the management and supervisory boards, principles of voting rights execution on its corporate bodies meetings and other principles of its functioning. The limit of financial exposure of the Parties in the realization of the Gas Project will be determined proportionally to the share in the share capital of the newly established company. The Parties assume that all factors enabling establishing of the new company, including approvals of relevant antitrust authorities, will be realized by 30 June 2021. Additionally PGNiG will be able to join the newly established company after conducting due diligence of the Gas Project and obtaining PGNiG corporate bodies approvals. Additionally PKN ORLEN concluded today with PGNiG an annex to the agreement for gas deliveries to the ORLEN Capital Group by the end of 2027 (with the option of extension by the end of 2028), including the future demand of Ostrołęka C Power Plant for that commodity. See also: regulatory announcement no 31/2020 as of 19 May 2020, no 33/2020 as of 2 June 2020, and no 50/2020 as of 3 September 2020.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-12-22	Patrycja Klarecka	Członek Zarządu
2020-12-22	Iwona Waksmundzka-Olejniczak	Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Innowacji oraz Relacji Inwestorskich

Cena akcji Pknorlen

Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 56.26 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI komunikat ESPI ESPI EBI PKN Pknorlen ESPI 22-12-2020 PKN ESPI 22-12-2020 ESPI Pknorlen raport espi PKNORLEN komunikat spółki ESPI Pknorlen 22-12-2020 ESPI komunikat ESPI GPW Pknorlen ESPI EBI PKNORLEN ESPI EBI Pknorlen akcje prognoza wiadomości ESPI PKN biznes ESPI 22-12-2020

RB 65:Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

Cena akcji Pknorlen

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej