ORLEN S.A.: Rejestracja spółki Butadien Kralupy a.s. i jej zakup przez Kaucuk a.s. - 20 mln zł (2007-05-09). Komunikaty ESPI z dnia 09-05-2007

Udostępnij

RB 24:Kaucuk a.s. nabył udziały w spółce Butadien Kralupy a.s.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-05-09

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Kaucuk a.s. nabył udziały w spółce Butadien Kralupy a.s.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 9 maja 2007 powziął informację, że spółka Butadien Kralupy a.s. ("Butadien Kralupy"), z siedzibą w Kralupy nad Vltavou (Czechy) została zarejestrowana w dniu 27 kwietnia 2007 roku przez Sąd Miejski w Pradze (Czechy).

Jednostka pośrednio zależna PKN ORLEN S.A. – Kaucuk a.s., z z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, (Czechy) (“Kaucuk") nabyła 300 udziałów w spółce Butadien Kralupy za łączną cenę 150 000 000 CZK (czyli około 19 980 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 9 maja 2007r.) ("Nabyte udziały").

Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Butadien Kralupy, o wartości nominalnej 500 000 CZK każdy udział (czyli około 66 600 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 9 maja 2007r.) i reprezentują 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Butadien Kralupy. Cena za nabyte udziały została pokryta przez spółkę Kaucuk w formie gotówki.
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych spółki Kaucuk na dzień 9 maja 2007 roku wynosiła 150 000 000 CZK (czyli około 19 980 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 9 maja 2007r.).

Podstawowa działalność spółki Butadien Kralupy obejmuje m.in. wynajem nieruchomości, mieszkań i budynków niemieszkalnych. Spółka Butadien Kralupy będzie wykorzystana do budowy i prowadzenia działalności nowej instalacji butadienu, której dotyczy porozumienie podpisane przez Unipetrol, Firmę Chemiczną Dwory S.A., z siedzibą w Oświęcimiu (Polska) ("Dwory"), Chemopetrol, a.s. i Kaucuk (szczegóły porozumienia umieszczone są poniżej).
Kaucuk jest przedsiębiorstwem chemicznym, produkującym m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu, tworzywa polistyrenu, oraz kauczuk syntetyczny.
Główna działalność spółki Unipetrol obejmuje produkcję produktów rafineryjnych, petrochemicznych i chemicznych oraz sprzedaż paliw.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol. Unipetrol posiada 100% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Kaucuk.

Rada Nadzorcza spółki Kaucuk liczy 3 członków, z czego 1 jest pracownikiem Unipetrol, a 2 pracownikami Kaucuk. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 12 członków, z czego 7 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki Kaucuk liczy 4 członków, z czego 2 jest pracownikami Unipetrol, i 2 jest pracownikami Kaucuk.

Jednocześnie w dniu 9 maja 2007 roku Butadien Kralupy i Chemoprojekt, a.s., z siedzibą w Pradze (Czechy) podpisali Umowę na Budowę Nowej Instalacji Butadienu (“Umowa"), jak również inne dokumenty związane z tą umową, o łącznej wartości 1,147,364,000 CZK (czyli około 152 828 885 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 9 maja 2007r.).

Umowa została podpisana w związku z realizacją procesu sprzedaży, przez Unipetrol 100% akcji w spółce Kaucuk oraz na podstawie Porozumienia w sprawie współpracy dotyczącej budowy oraz funkcjonowania nowej instalacji butadienu, podpisanego w dniu 30 stycznia 2007 roku pomiędzy Unipetrol, Dwory, CHEMOPETROL, a.s. i Kaucuk ("Porozumienie"). Proces sprzedaży akcji spółki Kaucuk realizowany jest na podstawie umowy sprzedaży akcji podpisanej w dniu 30 stycznia 2007 roku pomiędzy Unipetrol, jako sprzedającym a spółką Dwory, jako kupującym.

Zgodnie z Porozumieniem 51% udziałów w spółce Butadien Kralupy zostanie przeniesione ze spółki Kaucuk do Unipetrol, tak, więc inwestycja spółki Kaucuk w udziały spółki Butadien Kralupy jest krótkoterminowa.

Zbywane przez Unipetrol a.s. udziały w spółce Butadien Kralupy stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Butadien Kralupy, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: raport bieżący nr 11/2007 z dnia 30 stycznia 2007 roku.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Regulatory announcement no 24/2007 dated 9 May 2007Kaucuk a.s. has purchased the shares of Butadien Kralupy a.s.Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") announces that on 9 May 2007 it was informed that the company Butadien Kralupy a.s. (“Butadien Kralupy"), headquartered in Kralupy nad Vltavou (Czech Republic), was registered on 27 April 2007 by the City Court in Prague (Czech Republic). PKN ORLEN’s indirect subsidiary - KAUCUK, a.s. (“Kaucuk"), headquartered in Kralupy nad Vltavou (Czech Republic) has purchased 300 shares in Butadien Kralupy for a total price of CZK 150 000 000 (i.e. approximately PLN 19 980 000, based on average CZK/PLN exchange rates as of 9 May 2007, as stated by the National Bank of Poland) (“Purchased Shares"). The Purchased Shares represent 100% of the initial capital of Butadien Kralupy, with a par value CZK 500 000 (i.e. approximately PLN 66 600, based on average CZK/PLN exchange rates as of 9 May 2007, as stated by the National Bank of Poland) for each share, and represents 100% of the votes at the General Meeting of shareholders of Butadien Kralupy. The Shares were paid for by Kaucuk in the form of a cash contribution.The book value of the Purchased Shares in the Kaucuk books amounted to CZK 150 000 000 (i.e. approximately PLN 19 980 000, based on average CZK/PLN exchange rates as of 9 May 2007, as stated by the National Bank of Poland) as of 9 May 2007.The main business activity of Butadien Kralupy is the leasing of real estate, apartments and non-residential premises. Butadien Kralupy will be involved in the construction and operation of a new butadiene unit on the basis of an agreement signed by Unipetrol, Dwory, CHEMOPETROL, a.s. and Kaučuk (further information can be found below).Kaucuk is a chemical company, and a producer of styrene-butadiene and polybutadiene rubbers, polystyrene plastics and synthetic rubber.The main business activities of Unipetrol include crude oil refining, petrochemical and chemical production, and the sale of fuels.PKN ORLEN owns 63% of votes at the General Meeting of Unipetrol. Unipetrol owns 100% of votes at the General Meeting of Kaucuk.The Supervisory Board of Kaucuk consists of 3 members, 1 of which is a Unipetrol employee, while 2 are Kaučuk employees. The Unipetrol Supervisory Board consists of 12 members, 7 of which are PKN ORLEN employees. The Kaucuk Management Board/Board of Directors consists of 4 members, of which 2 are Unipetrol employees and 2 are Kaucuk employees.At the same time on 9 May 2007, Butadien Kralupy and Chemoprojekt, a.s., headquartered in Prague (Czech Republic) executed the Agreement on the Construction of the New Butadiene Unit (the “Agreement“) for a total price of CZK 1,147,364,000 (i.e. approximately PLN 152 828 885, based on average CZK/PLN exchange rates as of 9 May 2007, as stated by the National Bank of Poland) as well as other contractual documentation in connection with the Agreement.The Agreement was executed in connection with implementation of the sale of 100% shares of Kaučuk, owned by UNIPETROL, a.s. (“Unipetrol“), to FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A., with its registered office in Oświęcim (Poland) (“Dwory") under the share purchase agreement entered into on 30 January 2007 between Unipetrol as seller and Dwory as buyer, and within the meaning of the Agreement on Cooperation in connection with the Construction and Operation of the New Butadiene Unit, executed by and amongst Unipetrol, Dwory, CHEMOPETROL, a.s. and Kaučuk on 30 January 2007 (the “Cooperation Agreement").The Cooperation Agreement provides that a 51% stake in Butadien Kralupy shall be transferred from Kaučuk to Unipetrol, so the investment in the Butadien Kralupy shares is of a short-term nature.As the Purchased Shares represent more that 20% of the Butadien Kralupy initial capital, they are significant assets in accordance with the Regulation of the Polish Minister of Finance dated 19 October 2005, on current and periodic information to be published by issuers of securities (Journal of Laws as of 26 October 2005).See also: regulatory announcement no 11/2007 dated 30 January 2007.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2007-05-09	Paweł Szymański	Wiceprezes Zarządu
2007-05-09	Krzysztof Szwedowski	Członek Zarządu