Benefit Systems S.A.: Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia z Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o. (2024-08-14). Komunikaty ESPI z dnia 14-08-2024

Udostępnij

RB-W 51:Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o.

Firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		51	/	2024
Data sporządzenia:	2024-08-14
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami Artis Club sp. z o.o. i Good Luck Club GLC sp. z o.o. (dalej jako: "Spółki Przejmowane"). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 14 sierpnia 2024 roku, został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Od dnia 14 sierpnia 2024 roku na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Do dnia odbycia walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Spółka w najbliższych tygodniach zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółek Przejmowanych.
Załączniki
Plik			Opis
Plan połączenia BS GLC i Artis.pdf Plan połączenia BS GLC i Artis.pdf
Zał. nr 1_uchwała WZA Benefit Systems S.A..pdf Zał. nr 1_uchwała WZA Benefit Systems S.A..pdf
Zał. nr 2_ustalenie wartości majątku_Artis Club.pdf Zał. nr 2_ustalenie wartości majątku_Artis Club.pdf
Zał. nr 3_ustalenie wartości majątku_Goodluck Club GLC.pdf Zał. nr 3_ustalenie wartości majątku_Goodluck Club GLC.pdf
Zał. nr 4_oświadczenie o stanie księgowym Artis Club.pdf Zał. nr 4_oświadczenie o stanie księgowym Artis Club.pdf
Zał. nr 5_oświadczenie o stanie księgowym Good Luck Club GLC.pdf Zał. nr 5_oświadczenie o stanie księgowym Good Luck Club GLC.pdf
Artis Club_BRZiS_31.07.2024.pdf Artis Club_BRZiS_31.07.2024.pdf
Good Luck_RZIS na dn.31.07.2024.pdf Good Luck_RZIS na dn.31.07.2024.pdf
Good Luck_bilans na dn.31.07.2024.pdf Good Luck_bilans na dn.31.07.2024.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

First notification to shareholders of the intention to merge Benefit Systems S.A. with Artis Club sp. z o.o. and Good Luck Club GLC sp. z o.o.

Acting on the basis of Art. 504 §1 of the Polish Commercial Companies Code (hereinafter, the "CCC") in conjunction with Article 402 §2 of the CCC and Article 402 §1 of the CCC, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Issuer" or the "Company"), hereby for the first time announces the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with Artis Club sp. z o.o. and Good Luck Club GLC sp. z o.o. (the "Target Companies").

The merger plan, agreed upon by the merging companies on 14 August 2024, was published on the Company's website: www.benefitsystems.pl, and also was published as an annex to this current report (in Polish languauge).

As of 14 August 2024, the Company made available, on the Company's website (bookmark: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/), the documents specified in Article 505 § 1 of the Commercial Companies Code concerning the Issuer's merger with the Target Companies. Until the date of the General Meeting, the agenda of which provides for the adoption of a resolution on the merger of the Issuer with the Target Companies, the shareholders of the Company have a continuous access to these documents in the electronic form with the possibility to print them. At the same time, the Management Board of the Company would like to note that given provisions of Article 516 § 5 and § 6 of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC:

(i) the management boards of the merging companies will not prepare a written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds;

(ii) the merger plan will not be audited by a certified auditor and therefore no auditor's opinion on the correctness and reliability of the merger plan will be prepared.

Therefore, these documents will not be made available to the shareholders of the Issuer.

In the coming weeks, the Company will convene an extraordinary General Meeting of the Company, during which a resolution on the merger of the Issuer and the Target Companies will be adopted.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2024-08-14	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu	Marcin Fojudzki
2024-08-14	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu	Emilia Rogalewicz