RB 1:Informacja co do zakończenia, zapowiedzianego w raporcie bieżącym nr 7/2022, audytu prawnego istotnych aspektów działalności w Trade S.p.A. Konrada Fili – członka porozumienia z 07.03.2022 r., reprezentowanego przez akcjonariusza Spółki – Marcina Skrzypca, w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki
Firma: ASM GROUP SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-01-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ASM GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja co do zakończenia, zapowiedzianego w raporcie bieżącym nr 7/2022, audytu prawnego istotnych aspektów działalności w Trade S.p.A. Konrada Fili – członka porozumienia z 07.03.2022 r., reprezentowanego przez akcjonariusza Spółki – Marcina Skrzypca, w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ASM Group S.A. [Spółka] w nawiązaniu do raportów bieżących: 6/2022, 7/2022 i 30/2022 traktujących o istotnych zdarzeniach spółki prawa włoskiego w 100% zależnej od Spółki tj. Trade S.p.A. [Trade] informuje, że 16.01.2023 r. zakończyło się badanie prawne działalności Konrada Fila w Zarządzie Trade S.p.A. [Badanie]. Wnioski z Badania są następujące: - bezpośrednio po zakończeniu Zgromadzenia Akcjonariuszy odwołującego Konrada Fila ze stanowiska jedynego członka Zarządu spółki w dniu 12.08.2022 r., ten dokonał szeregu nieuzasadnionych przelewów na rzecz kilku podmiotów świadczących usługi dla Trade, w tym znacznych kwot na rzecz świadczącej usługi księgowe spółki ANCA S.r.l. [spółki włoskiej której jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem Zarządu była w tamtym czasie zaprzyjaźniona z Konradem Filą p. Joanna Najko]; - 26.07.2022 r. Konrad Fila zawarł umowę najmu wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Trade na rzecz spółki ANCA S.r.l. [Umowa Najmu Trade]; - fakt zawarcia Umowy Najmu Trade nie został w żaden sposób skonsultowany przez Konrada Filę z Zarządem ASM Group ani też z mBankiem S.A. finansującym ASM Group. Stanowiło to naruszenie nie tylko podstawowych obowiązków Konrada Fili jako jedynego członka Zarządu (obowiązek prawidłowego prowadzenia spraw spółki w interesie jej akcjonariuszy, obowiązki informacyjne, etc.), ale też postanowień umów finansowych zawartych przez ASM Group, w tym m.in. umowy zastawu na 100% akcji Trade, zawartej pomiędzy ASM Group jako zastawnikiem i mBank S.A., jako zastawcą, której treść znana była Konradowi Fili; - Umowa Najmu Trade miała wejść w życie 09.09.2022 r.; - 24.08.2022, działając w imieniu Trade, Adam Stańczak przesłał firmie ANCA S.r.l. formalną deklarację odstąpienia od Umowy Najmu, wzywając firmę ANCA S.r.l. do zaprzestania wszelkich czynności zmierzających do jej wykonania oraz zwrotu całości dokumentacji dotyczącej firmy Trade, przekazanej ANCA S.r.l. przez Konrada Filę na jej podstawie, oraz podjął szereg czynności zmierzający do ochrony majątku ASM Group; - z uwagi na powyższe Umowa Najmu Trade nie weszła w życie; - przedmiotem Umowy Najmu Trade miała być zorganizowana część przedsiębiorstwa Trade obejmująca aktywa i pracowników związane ze świadczeniem usług marketingu operacyjnego, tj. działalność, z której obroty stanowią około 80% całości obrotów Trade; - Umowa Najmu Trade miała obowiązywać 48 miesięcy i być w praktyce niemożliwa do wypowiedzenia przed upływem terminu jej obowiązywania; - roczny czynsz najmu określony Umową Najmu Trade opiewał na symboliczną, zważywszy obroty Spółki, kwotę 120.000,00 Euro plus VAT rocznie płatnych w ratach miesięcznych (tj. 10.000 Euro miesięcznie), od której ANCA miała prawo potrącać m.in. kwotę uiszczanych przez nią kosztów najmu nieruchomości, w której mieści się (wchodząca w skład najmowanego przedsiębiorstwa) siedziba Trade w Mediolanie (ok. 46.000 Euro rocznie), w praktyce więc realny czynsz najmu wynosił nie więcej 6.200 Euro miesięcznie + VAT; - Umowa Najmu Trade nie przewidywała standardowego mechanizmu ustalania wysokości czynszu z uwzględnieniem szeregu czynników, w tym m.in. wartości dzierżawionego przedsiębiorstwa oraz oczekiwanej przez dzierżawcę stopy rozsądnego zwrotu z inwestycji, oczekiwanych skutków użytkowania dzierżawionego przedsiębiorstwa biorąc pod uwagę warunki rynkowe, wiarygodność i doświadczenie dzierżawcy oraz gwarancje udzielone przez obie strony. Umowa Najmu Trade nie zawierała także żadnego dowodu wyceny przedsiębiorstwa Trade ani odniesienia do jakiejkolwiek kalkulacji uzasadniającej wysokość czynszu; - Umowa Najmu Trade nie zawierała klauzul umożliwiających Trade podwyższenie czynszu w okresie obowiązywania umowy. Nie zawierała także standardowych klauzul waloryzacyjnych. Powyższe oznacza, iż wskutek działań Zarządu Trade powołanego 12.08.2022 r. udało się udaremnić wyprowadzenie z Grupy ASM przez Konrad Filę aktywów najważniejszej spółki zagranicznej Grupy ASM, odpowiedzialnej za 27 mln EURO jej przychodów (dane za 2021 rok), które to działanie mogłoby doprowadzić do znacznego uszczuplenia aktywów Grupy ASM. Jednocześnie Spółka przypomina, iż Konrad Fila jest członkiem porozumienia z 07.03.2022 r. w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki, którego innymi członkami są Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (obecna firma KPNS Holding Sp. z o.o), Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, a porozumienie to jest reprezentowane przez Marcina Skrzypca. Spółka w nawiązaniu do raportu bieżącego 7/2022 jednocześnie informuje, iż nadal prowadzony jest wewnętrzny audyt finansowo – księgowy Trade. Jego przeprowadzenie zlecone zostało firmie doradczej RLVT Tax Legal AFC Advisory. Po zakończeniu ww. audytu finansowo-księgowego Spółka przekaże za pomocą raportu ESPI wyniki tej kontroli. Spółka przekaże też wyniki działań prawnokarnych podjętych wobec Konrada Fila w związku z dostrzeżonymi nieprawidłowościami. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-01-17 | Adam Stańczak | Prezes Zarządu | |||
| 2023-01-17 | Łukasz Stańczak | Członek Zarządu | |||
| 2023-01-17 | Weronika Wagner | Członek Zarządu | |||
| 2023-01-17 | Krzysztof Przybyłowski | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Asmgroup
Cena akcji Asmgroup w momencie publikacji komunikatu to 0.45 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Asmgroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Asmgroup.
