RB-W 19:Umowa subskrypcji akcji z WP Holdings VII B.V.
Firma: AmRest Holdings SESpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Załącznik do RB 19_2010.pdf
Załącznik do RB 19_2010
-
Appendix to RB 19_2010.pdf
Appendix to RB 19_2010
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2010 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-04-23 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| AMREST | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Umowa subskrypcji akcji z WP Holdings VII B.V. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest" lub "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 22 kwietnia 2010 roku umowy subskrypcji akcji ("Umowa") pomiędzy AmRest oraz WP Holdings VII B.V. ("Subskrybent"), spółką zarejestrowaną w Amsterdamie, Holandia. Subskrybent, który jest podmiotem zależnym Warburg Pincus, zamierza objąć 4 726 263 akcji Spółki nowej Subskrypcji, po cenie emisyjnej PLN 65 za akcję, co będzie stanowić 24,99% rozwodnionego kapitału zakładowego ("Subskrypcja Akcji"). Dodatkowo, w ciągu 12 miesięcy od daty zarejestrowania w sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki akcji w ramach Subskrypcji Akcji, Subskrybent będzie miał możliwość zapisu na dodatkowe akcje w dwóch transzach, umożliwiających zwiększenie jego zaangażowania do poziomu nie wyższego niż 33% rozwodnionego kapitału zakładowego ("Dodatkowa Subskrypcja Akcji"). Cena emisyjna dla Dodatkowej Subskrypcji Akcji wyniesie PLN 75 za akcję. Subskrypcja Akcji zostanie dokonana na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi AmRest na podstawie artykułów 444-447^1 Kodeksu Spółek Handlowych i §4 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej udzielonej w uchwale z dnia 21 kwietnia 2010 roku dotyczącej pozbawienia praw poboru obecnych akcjonariuszy Spółki. Subskrypcja będzie przebiegała w dwóch fazach – Wstępnej Finalizacji Umowy i Finalizacji Umowy. W fazie Wstępnej Finalizacji Umowy Subskrybent dokona transferu całości ceny emisyjnej na rachunek powierniczy (rachunek escrow). Wstępna Finalizacja Umowy jest uwarunkowana: (i) otrzymaniem zgody od amerykańskiego urzędu antymonopolowego (Hart Scott Rodino Antitust Improvements Act), (ii) otrzymaniem zgody franczyzodawców na transakcję, zgodnie z umowami obowiązującymi AmRest (iii) możliwości refinansowania/restrukturyzacji istniejącego pełnego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy AmRest przed 31 grudnia 2010 roku. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z powyższych warunków w ciągu 90 dni od daty Umowy, Umowa zostaje rozwiązana, chyba, że obie strony uzgodnią inaczej. Po przetransferowaniu przez Subskrybenta całości ceny emisyjnej do Spółki AmRest złoży wniosek do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby Spółki, o rejestrację akcji w ramach Subskrypcji Akcji. Finalizacja Umowy odbędzie się w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego, wynikającego z Subskrypcji Akcji, w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby Spółki. Po Finalizacji Umowy Spółka zobowiązała się do podjęcia wszystkich możliwych działań mających na celu powołanie dwóch kandydatów Subskrybenta w Radzie Nadzorczej AmRest. Jeżeli rejestracja akcji z Subskrypcji Akcji nie powiedzie się w ciągu 90 dni od dnia Wstępnej Finalizacji Umowy Subskrybent ma prawo rozwiązać Umowę. Spółka przygotuje prospekt emisyjny w celu dopuszczenia do obrotu akcji z Subskrypcji Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie bezzwłocznie po Finalizacji Umowy, w żadnym wypadku nie późnej niż 120 dni od daty Finalizacji Umowy. Jeżeli prospekt emisyjny nie zostanie przygotowany i złożony do Komisji Nadzoru Finansowego w ciągu 120 dni od daty Finalizacji Umowy, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Subskrybentowi kary umownej w wysokości PLN 12 mln. Kara ta nie wyłącza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, przekraczających wysokość tej kary. Jeśli Spółka nie wywiąże się z zobowiązania emisji Dodatkowej Subskrypcji Akcji do Subskrybenta będzie zobowiązana do zapłaty Subskrybentowi kary umownej w wysokości PLN 6,50 za każdą niewyemitowaną akcję z Dodatkowej Subskrypcji Akcji. Kara ta nie wyłącza prawa Subskrybenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, przekraczających wysokość tej kary. W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy i momentem gdy obaj kandydaci Subskrybenta zostaną członkami Rady Nadzorczej, Spółka funkcjonować będzie w niezmieniony sposób. Oznacza to, że we wspomnianym okresie Spółka nie będzie zawierać nietypowych umów, uzgodnień i zobowiązań o łącznej wartości przekraczającej PLN 12 mln, chyba że za pisemną zgodą Subskrybenta. Powyższe ograniczenie wygaśnie w momencie, gdy przynajmniej dwóch kandydatów Subskrybenta zostanie powołanych do Rady Nadzorczej Spółki lub po trzech latach od daty Finalizacji Umowy. Zarząd AmRest informuje również, że otrzymał od Pana Henry’ego McGovern, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, następującą notyfikację. Pan McGovern zadeklarował, że: (i) nie zrezygnuje on z członkowstwa w Radzie Nadzorczej Spółki przez upływem obecnej sześcioletniej kadencji, (ii) nie zmniejszy on zaangażowania w Spółce ani nie zrezygnuje z zajmowanego obecnie w Spółce stanowiska,, (iii) na pierwszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym po Finalizacji Umowy, będzie on głosował za wybraniem dwóch kandydatów Subskrybenta na członków Rady Nadzorczej Spółki. Należy zaznaczyć, że Pan Henry McGovern podkreśla, że powyższe ustalenia nie stanowią jakiegokolwiek rodzaju umowy w rozumieniu Artykułu 87 sekcji 1 punktów 5) i 6) Ustawy o ofercie publicznej. Zarząd AmRest nastawiony jest na dalszy rozwój Spółki i jest przekonany, że, pozycja strategiczna Grupy AmRest, umożliwia wykorzystywanie potencjału jej marek na ciągle słabo rozwiniętym rynku restauracyjnym w regionie. Dodatkowe środki, w wysokości około PLN 307,2 mln brutto, wykorzystane zostaną w celu przyśpieszenia rozwoju organicznego Spółki na obszarze Europy Środkowowschodniej. Celem AmRest jest wzmocnienie pozycji na podstawowych rynkach. Spółka jest w stanie sfinansować swój rozwój w 2010 roku (otwarcie 60-70 nowych restauracji) wykorzystując wewnętrzne przepływy pieniężne oraz finansowanie dłużne. Dodatkowe środki pozyskane z powyższej Umowy zostaną wykorzystane do sfinansowania otwarcia ponad 100 restauracji w roku 2011. Nie przewiduje się, aby pozyskanie środków z emisji miało zmienić wskaźniki zadłużenia Grupy AmRest w długim terminie. Profil Warburg Pincus został przedstawiony w dołączonym Załączniku. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Załącznik do RB 19_2010.pdf Załącznik do RB 19_2010.pdf | Załącznik do RB 19_2010 | ||||||||||
| Appendix to RB 19_2010.pdf Appendix to RB 19_2010.pdf | Appendix to RB 19_2010 | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Regulatory Announcement 19/2010 dated 23 April 2010; Subscription Agreement with WP Holdings VII B.V.; The Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest” or the “Company”) informs about the signing of a Share Subscription Agreement (“Agreement”) between AmRest and WP Holdings VII B.V. (“Subscriber”), registered in Amsterdam, The Netherlands, dated 22 April 2010. ; The Subscriber, which is an affiliate of Warburg Pincus, intends to subscribe for 4,726,263 new shares of the Company at a price of PLN 65 per share, which equates to 24.99% of the diluted share capital (“Subscription Shares”). In addition, within 12 months from the date on which the Subscription Shares are registered by the registry court proper for the Company's registered office, the Subscriber will have an option to subscribe for additional shares in up to two installments to the extent that its shareholding does not exceed 33% of the post-issuance share capital (”Additional Subscription Shares”). The issuance price for the Additional Subscription Shares will be PLN 75 per share.; The Subscription Shares will be issued to the Subscriber pursuant to the authority granted to the Management Board of AmRest on the basis of articles 444-447^1 of the Polish Commercial Companies Code and §4 of the Company's statutes and with the approval of the Supervisory Board given in the resolution of 21 April 2010 for excluding the pre-emptive rights of current shareholders of the Company.; The subscription will be finalized in two stages – Pre-Completion and Completion. ; At Pre-Completion, the Subscriber will transfer the total subscription price for the Subscription Shares to an escrow account. The Pre-Completion is conditional upon: (i) receipt of US regulatory approval (under Hard Scott Rodino Antitrust Improvements Act), (ii) receipt of consent from franchisors under contracts binding the Company (iii) demonstration by AmRest to the Subscriber that refinancing/restructuring of the full amount of AmRest Group’s existing bank facilities will be achievable prior to 31 December 2010. If any of the Pre-Completion conditions cannot be satisfied or are waived, at the Subscriber’s discretion, within 90 days from the Agreement date, the Agreement shall be terminated unless both parties agree otherwise. ; After the total subscription price has been transferred by the Subscriber, the Company will file an application with the registry court, proper for the Company's registered office, for registration of the Subscription Shares. ; Completion will take place at the moment of registering the increase in the share capital of the Company related to the Subscription Shares by the registry court proper for the Company's registered office. After Completion, the Company has committed to do all within its power to ensure that two candidates nominated by the Subscriber will be appointed to its Supervisory Board. If the registration of the Subscription Shares is not completed within 90 days starting from the date of Pre-Completion, the Subscriber may terminate this Agreement.; The Company shall prepare a Prospectus to admit all of the Subscription Shares to trading on the Warsaw Stock Exchange as soon as possible after the Completion date and in any event within 120 days from that date. If the Prospectus is not prepared and submitted to the Polish Financial Supervision Authority within 120 days from the date of Completion then the Company shall pay a contractual penalty to the Subscriber of PLN 12 million. This penalty does not exclude Subscriber’s right to claim damages exceeding the amount of penalty. ; If the Company does not comply with its obligation to issue the Additional Subscription Shares to the Subscriber then it will pay to the Subscriber a contractual penalty of PLN 6.50 for each Additional Subscription Share not so issued. This penalty does not exclude Subscriber’s right to claim damages exceeding the amount of penalty.; In the period between signing the Agreement and the time when both Subscriber candidates are appointed to the Supervisory Board, the Company shall operate its business in the usual way. At the same time, the Company shall not enter into any non-ordinary agreements, arrangements or obligations where the aggregate value exceeds PLN 12 million, unless the Subscriber agrees otherwise in writing. These limitations will expire after at least two candidates of the Subscriber are appointed to the Supervisory Board or in any event, after the third anniversary of the Completion.; In addition, the Management Board of AmRest announces that the Company has received the following notification in connection with the effected transaction from Mr. Henry McGovern, Chairman of the Supervisory Board of the Company. Mr. McGovern has declared that: (i) he will not resign from his office as a member of the supervisory board of the Company before the expiry of the current 6 (six) year term of his appointment; (ii) he will not reduce his shareholding in the Company or resign from his position with the Company. (iii) he will vote at the first General Meeting convened after the Completion in favor of appointing to the Company’s Supervisory Board 2 (two) nominees of the Subscriber (this obligation shall cease to apply when Mr. Henry McGovern and the Subscriber’s capital group together hold in aggregate more than 33% of votes). It should be noted that Mr. Henry McGovern underlined that these undertakings do not constitute any sort of agreement referred to in Article 87 section 1 points 5) or 6) of the Act on Public Offering.; AmRest Management is committed to growing the business and believes that the Company is uniquely positioned to seize the potential of its brands and opportunities provided by a still underpenetrated restaurant market in the region. The gross funds of approximately PLN 307.2m will primarily be used to support the Company’s accelerated organic growth initiatives in CEE to achieve its goal of market leadership in core markets. Growth in 2010 (total of 60-70 new openings) can be funded through a combination of internal cash flow and debt financing. However the proceeds of the equity issuance will be used to fund the accelerated growth plan beyond 2010, including to open more than 100 restaurants in 2011. The proceeds are not intended to change the Group’s leverage ratios over long-term.; Warburg Pincus’ profile is provided in the Appendix to this regulatory announcement. ; Legal act: Par. 56 sec.1 point 2 of the Act on Public Offering dated 29 July 2005 in conjunction with par. 5 section 1 point 3 of the order of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current reports | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-04-23 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
