RB 192:Umowa nabycia aktywów pomiędzy AmRest i Pizza Hut Niemcy
Firma: AmRest Holdings SESpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 192 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-07-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa nabycia aktywów pomiędzy AmRest i Pizza Hut Niemcy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 53/2017 z dnia 27 marca 2017 roku AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu oraz finalizacji („Finalizacja”) w dniu 31 lipca 2017 roku Umowy nabycia aktywów („APA”) pomiędzy AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG (spółka zależna od AmRest, “Kupujący”) i Pizza Hut Delivery Germany GmbH (“PH Delivery”). W wyniku Finalizacji Kupujący nabył 2 restauracje Pizza Hut typu „delivery” znajdujące się w Dusseldorfie. Cena zakupu wyniosła 1 EUR (ok. 4 zł). Dodatkowo AmRest oraz AmRest Kft. (spółka zależna od AmRest) podpisały w dniu 31 lipca 2017 roku Ramową Umowę Franczyzową ("MFA") z Yum Restaurants International Holdings, LLC (“Yum”). MFA wchodzi w życie z dniem 1 sierpnia 2017 roku. Zgodnie z MFA AmRest staje się wyłącznym master-franczyzobiorcą 67 restauracji Pizza Hut typu Dine in (z obsługą kelnerską), Delivery (pizza z dostawą) oraz Express prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Niemczech, a także nabywa prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza) przy zachowaniu określonego udziału lokali prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę. Ramowa Umowa Franczyzowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków. W roku 2016 sieć wygenerowała sprzedaż systemową na poziomie ok. EUR 55 mln (239 mln PLN). Szacowane skonsolidowane przychody wyniosły zaś około 4 mln EUR (ok. 17,4 mln PLN). W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest na rzecz Yum („Zredukowane Opłaty”), przy założeniu że Spółka spełni określone warunki zawarte w MFA. Po wejściu w życie MFA AmRest będzie zobowiązany do otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Dine in, Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Ramowej Umowy. Jeśli AmRest nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Yum będzie uprawniony do podniesienia Zredukowanych Opłat lub do rozwiązania MFA. Intencją AmRest jest otwarcie na rynku niemieckim ponad 150 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
RB 192/2017 Asset Purchase Agreement between AmRest and Pizza Hut Germany;With reference to the regulatory announcement RB 53/2017 dated March 27, 2017 the Management Board of AmRest Holdings SE (“AmRest”, the “Company”) announces signing and closing (“Completion”) on July 31st, 2017 of an Asset Purchase Agreement (“APA”) between AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG (subsidiary of AmRest, “Buyer”) and Pizza Hut Delivery Germany GmbH (“Seller”). As a result of the Completion the Buyer acquired two Pizza Hut delivery restaurants in Dusseldorf. The purchase price amounted to EUR 1 (approx. PLN 4).;Additionally, AmRest and AmRest Kft. (subsidiary of AmRest) signed on July 31st, 2017 the Master Franchise Agreement (“MFA”) with Yum Restaurants International Holdings, LLC (“Yum”). The MFA comes into force on August 1st, 2017. According to the MFA AmRest becomes the master-franchisee for 67 Pizza Hut Dine in, Express and Delivery restaurants currently operated by multiple sub-franchisees in the German market. The Company, as the exclusive master-franchisee, gained the right to granting the license to the third parties to operate Pizza Hut Dine in, Express and Delivery restaurants (sub-franchise) in Germany, while ensuring a certain share of restaurants operated directly by the Company.;The MFA was granted for initial period of 10 years with an option of further prolongations upon the fulfillment of certain terms and conditions.;In 2016 the network generated the system sales of approx. EUR 55m (PLN 239m) and consolidated revenues of ca. EUR 4m (approx. PLN 17.4m).;In order to facilitate the growth of scale of Pizza Hut business, Yum introduced an incentive mechanism reducing certain fees incurred by AmRest under the MFA ("Reduced Fees"), provided that the Company meets certain development obligations specified in the MFA.;Upon entry into force of the MFA AmRest will be required to open and operate Pizza Hut Dine in, Express and Delivery restaurants in accordance with the development schedule setting the minimum number of openings in the subsequent years of the MFA’s term. If AmRest fails to meet the development obligations, Yum will have the right to increase the Reduced Fees and change the terms or terminate the MFA. The Company's intention is to open more than 150 Pizza Hut restaurants in the German market within 5 years.;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-07-31 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
| 2017-07-31 | Oksana Staniszewska | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
