RB 14:Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału dotycząca nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A.
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału dotycząca nabycia wydzielonej działalności Banku BPH S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd Alior Banku S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że: (i) w związku ze złożeniem przez Bank oferty przeprowadzenia transakcji obejmującej nabycie przez Bank Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) od podmiotów powiązanych GE Capital International Holdings Limited ("GE Capital"), w dniu 4 marca 2016 r. Bank otrzymał zaproszenie do podjęcia negocjacji ("Negocjacje"); oraz (ii) w dniu 31 marca 2016 r. Negocjacje zakończyły się i Bank podpisał z GE Investments Poland sp. z o.o. ("GEIP"), DRB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC (te trzy podmioty łącznie "Zbywcy Banku BPH") umowę sprzedaży akcji oraz podziału dotyczącą nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) ("Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału"). Ujawnienie informacji o rozpoczęciu Negocjacji zostało opóźnione w dniu 4 marca 2016 r., zgodnie z art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacja o przesłankach opóźnienia informacji dotyczącej podjęcia przez Bank Negocjacji została przekazana Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w dniu 4 marca 2016 r. Transakcja Transakcja przewidziana w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału obejmuje: (i) nabycie przez Bank od Zbywców Banku BPH akcji stanowiących znaczny udział w Banku BPH S.A. ("Bank BPH"); oraz (ii) podział Banku BPH zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzany poprzez przeniesienie (ang. spin-off) Podstawowej Działalności Banku BPH (zdefiniowanej poniżej) na Bank ("Podział") oraz emisję nowych akcji Banku na rzecz akcjonariuszy Banku BPH wskazanych w planie Podziału (tj. za wyjątkiem Banku oraz Zbywców Banku BPH oraz ich podmiotów powiązanych) (łącznie "Transakcja"). Opis Transakcji W wyniku Transakcji, w dniu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z Podziałem ("Dzień Podziału"), Bank nabędzie podstawową działalność Banku BPH ("Podstawowa Działalność Banku BPH"), która będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem pewnych aktywów i pasywów, które pozostaną w Banku BPH po Podziale ("Działalność Hipoteczna Banku BPH"). Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (w szczególności wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z powyższym portfelem kredytów hipotecznych. Ponadto, Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. ("BPH PBK") (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("BPH TFI")) oraz zobowiązania Banku BPH związane z BPH PBK lub BPH TFI. Zbywcy Banku BPH zobowiązali się wobec Banku, że w Dniu Podziału Podstawowa Działalność Banku BPH będzie posiadała łączny współczynnik kapitałowy, uwzględniający wyłącznie kapitał własny (ang. shareholders’ equity) ("CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH") na poziomie 13,25%. Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH przez Bank w wyniku Podziału zostanie poprzedzone nabyciem przez Bank odpowiedniej liczby akcji Banku BPH m.in. od Zbywców Banku BPH w Wezwaniu (zgodnie z definicją i opisem poniżej). W wyniku Podziału wszystkie te akcje przestaną istnieć. W wyniku Podziału Bank wyemituje nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH we właściwym czasie, zaś Zbywcy Banku BPH pozostaną jedynymi akcjonariuszami Banku BPH (a tym samym ekonomicznymi właścicielami Działalności Hipotecznej Banku BPH). Wezwanie Nabycie akcji Banku BPH przez Bank zostanie zrealizowane w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Banku BPH albo akcji reprezentujących 66% kapitału zakładowego Banku BPH ("Wezwanie"). Bank jest zobowiązany ogłosić Wezwanie po ziszczeniu się warunków wskazanych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału (zobacz "Realizacja Transakcji" poniżej). Bank ma jednak prawo ogłosić Wezwanie przed ziszczeniem się tych warunków. Dokładna liczba akcji, która zostanie sprzedana Bankowi przez Zbywców Banku BPH zostanie ustalona poprzez podzielenie kwoty płatności należnej na rzecz Zbywców Banku BPH za ich udział w Podstawowej Działalności Banku BPH przez cenę akcji w Wezwaniu. W okresie pomiędzy zakończeniem Wezwania a wcześniejszą z następujących dat: (i) Dzień Podziału oraz (ii) dzień przypadający na sześć miesięcy po zakończeniu Wezwania ("Okres Przejściowy"), Bank zgodził się nie wykonywać jakichkolwiek praw wynikających z akcji Banku BPH, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału. W Okresie Przejściowym Zbywcy Banku BPH pozostaną referencyjnymi akcjonariuszami Banku BPH. Cena Cena za 87,23% udział w Podstawowej Działalności Banku BPH należący do Zbywców Banku BPH wynosi 1.225 mln PLN, z zastrzeżeniem korekt. Wycena całości Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.532 mln PLN. Implikuje to mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych netto (ang. tangible book value)) w wysokości 0,93x. Ostateczna cena należna Zbywcom Banku BPH zostanie skorygowana w zależności od skorygowanej wartości księgowej aktywów rzeczowych netto Podstawowej Działalności Banku BPH na Dzień Podziału (dla porównania, według stanu na dzień 30 września 2015 r. nieskorygowana wartość księgowa aktywów rzeczowych netto całej Podstawowej Działalności Banku wynosiła 1.646 mln PLN). Bank zaoferuje mniejszościowym akcjonariuszom Banku BPH możliwość zbycia należących do nich akcji Banku BPH po cenie określonej w Wezwaniu. Jeśli akcjonariusze ci nadal będą posiadać akcje Banku BPH w Dniu Podziału, akcje te zostaną wymienione na akcje Banku w wyniku Podziału. Finansowanie Transakcja zostanie sfinansowana poprzez publiczną emisję nowych akcji Banku na rzecz obecnych akcjonariuszy z zachowaniem prawa poboru ("Oferta na Prawach Poboru"). Zamknięcie Transakcji oraz utrzymanie wskaźników kapitałowych Banku na poziomach odpowiednich do skali połączonej działalności Banku i Podstawowej Działalności Banku BPH będzie zapewnione przez przeprowadzenie Oferty na Prawach Poboru. Bank planuje zwołać walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru w terminie wskazanym w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału oraz zakończyć Ofertę na Prawach Poboru w czerwcu 2016 r., w zależności od warunków rynkowych. Wartość Oferty na Prawach Poboru pozwoli na sfinansowanie zarówno planowanej Transakcji, jak również na zapewnienie odpowiedniego poziomu kapitalizacji, co będzie stanowić wsparcie dla przyszłego rozwoju połączonego podmiotu. Poziom współczynnika kapitałowego CET1 połączonego podmiotu przekroczy 10,75%. Ostateczna liczba akcji emitowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru oraz cena emisyjna zostaną ustalone na późniejszym etapie Transakcji. Zarząd Banku oczekuje, że dyskonto ceny emisyjnej do teoretycznej wartości akcji bez praw poboru (ang. theoretical ex-rights price, TERP) wyniesie nie więcej niż w przypadku innych podobnych transakcji. Realizacja Transakcji Realizacja Transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, które obejmują: (i) uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego; (ii) uzyskanie przez Bank BPH, Bank i GEIP stosownych zgód lub decyzji KNF; (iii) zatwierdzenie i podpisanie planu Podziału przez Bank BPH oraz Bank; (iv) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Oferty na Prawach Poboru ("Uchwała o Podwyższeniu Kapitału"); (v) zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie Uchwały o Podwyższeniu Kapitału; (vi) podjęcie przez walne zgromadzenie Banku uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Podziału; (vii) uzyskanie określonych interpretacji podatkowych związanych z Podziałem. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału warunki muszą się ziścić przed upływem Terminu Końcowego, który został ustalony na 1 czerwca 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie (iv) powyżej, na 1 maja 2016 r. – w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie (iii) powyżej, z zastrzeżeniem możliwego przedłużenia terminu, oraz na 1 listopada 2016 r. – w stosunku do pozostałych warunków. Jeżeli warunki nie ziszczą się przed upływem właściwych Terminów Końcowych, Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału może zostać rozwiązana przez każdą ze stron, o ile strony nie uzgodnią przedłużenia tych terminów. Bank będzie podawał do publicznej wiadomości informacje dotyczące ziszczenia lub nieziszczenia się powyższych warunków Transakcji w raportach bieżących. Odszkodowanie za rozwiązanie umowy Bank zobowiązał się dołożyć wszelkich starań by zapewnić ziszczenie się warunków opisanych w punktach (iv), (v) i (vi) w punkcie "Realizacja Transakcji" powyżej przed upływem właściwych Terminów Końcowych. Jeżeli Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału zostanie rozwiązana z powodu nieziszczenia się tych warunków w uzgodnionych datach, Bank zapłaci na rzecz GEIP wynagrodzenie w wysokości 16.000.000 EUR powiększone o VAT, o ile będzie on należny. Jeżeli Bank nie dołoży należytych starań, by zapewnić ziszczenie się tych warunków, wynagrodzenie to nie będzie stanowić wyłącznego odszkodowania dostępnego dla Zbywców Banku BPH i zostanie ono zaliczone na poczet wyrównania szkody, za którą odpowiedzialny będzie Bank. Podstawowe zasady alokacji akcji Banku w trakcie Podziału W zamian za przeniesienie Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Banku w wyniku podziału: (i) żadne nowe akcje w kapitale zakładowym Banku nie zostaną wyemitowane na rzecz Banku; (ii) wszystkie akcje Banku BPH w posiadaniu Banku przestaną istnieć i Zbywcy Banku BPH staną się jedynymi akcjonariuszami Banku BPH; oraz (iii) akcjonariusze Banku BPH (inni niż Bank oraz Zbywcy Banku BPH oraz podmioty powiązane ze Zbywcami Banku BPH) będący w posiadaniu akcji Banku BPH we właściwym dniu wskazanym w planie Podziału, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH, otrzymają akcje w kapitale zakładowym Banku zgodnie z parytetem wymiany akcji Banku BPH na akcje Banku, ustalonym na potrzeby Podziału. Parytet wymiany akcji ustalony na potrzeby Podziału Bank oraz Zbywcy Banku BPH uzgodnili, że parytet wymiany akcji Banku BPH na akcje Banku emitowane w ramach Podziału ("Akcje Podziałowe") ("Parytet") będzie mieścił się w przedziale 0,46–0,35 Akcji Podziałowej za każdą akcję Banku BPH. Parytet zostanie ustalony z uwzględnieniem cen rynkowych i wartości fundamentalnych obu banków. Ostateczny Parytet będzie przedmiotem uzgodnienia pomiędzy Bankiem i Bankiem BPH w planie Podziału. Umowa o Współpracy Przed Podziałem W dniu 1 kwietnia 2016 r. Bank zawarł również z Bankiem BPH, przy wsparciu Zbywców Banku BPH, umowę o współpracy przed podziałem ("Umowa o Współpracy Przed Podziałem"). Umowa o Współpracy Przed Podziałem określa wstępne warunki i zasady Podziału, w tym ogólne warunki współpracy pomiędzy stronami w sporządzaniu planu Podziału i realizacji Podziału. Umowa o Współpracy Przed Podziałem określa również zasady, na podstawie których uzgodniony zostanie Parytet oraz zasady alokacji aktywów i pasywów Banku BPH do Podstawowej Działalności Banku BPH oraz Działalności Hipotecznej Banku BPH. Zawiera ona również pewne zobowiązania Banku BPH związane z prowadzeniem jego działalności w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału a Dniem Podziału. Zgodnie z Umową o Współpracy Przed Podziałem plan Podziału ma zostać uzgodniony pomiędzy Bankiem a Bankiem BPH do dnia 30 kwietnia 2016 r., z zastrzeżeniem możliwego wydłużenia tego terminu. Deklaracja wsparcia wydana przez PZU W dniu 31 marca 2016 r. Bank został poinformowany przez swego znacznego akcjonariusza, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU"), że w dniu 31 marca 2016 r., w związku z podpisaniem i realizacją Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału, na wniosek Banku, PZU wystosował deklarację wsparcia ("Deklaracja Wsparcia") na rzecz Zbywców Banku BPH, na mocy której PZU zobowiązał się, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów regulacyjnych lub żądań KNF, m.in. do: (i) głosowania ze wszystkich akcji Banku posiadanych bezpośrednio w dniu wydania Deklaracji Wsparcia (tj. 25,19% kapitału zakładowego Banku) lub w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banku zwołanego w związku z Transakcją (w zależności od tego która, z tych wartości jest wyższa) za podjęciem przez wspomniane walne zgromadzenie następujących uchwał zaproponowanych przez Bank w celu realizacji Transakcji: (i) Uchwały o Podwyższeniu Kapitału oraz (ii) uchwały dotyczącej zatwierdzenia Podziału; (ii) złożenia zapisu i opłacenia akcji nowej emisji Banku oferowanych w ramach Oferty na Prawach Poboru, proporcjonalnie do obecnego udziału PZU w kapitale zakładowym Banku, przy czym PZU nie będzie w żadnym razie zobowiązany do złożenia zapisu i objęcia akcji, które łącznie z obecnym udziałem PZU w Banku (wraz z podmiotami powiązanymi, których akcje w Banku są przypisywane PZU zgodnie z właściwymi regulacjami dotyczącymi znacznych pakietów akcji w spółkach publicznych) stanowiłyby więcej niż 33% ogólnej liczby akcji lub głosów w Banku; oraz (iii) dołożenia wszelkich starań w celu uzyskania, w terminie zgodnym z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, wszelkich zgód regulacyjnych (o ile będą konieczne) wymaganych od PZU na potrzeby zamknięcia Transakcji przez Bank. Dodatkowo PZU zobowiązał się, w okresie od wydania Deklaracji Wsparcia do Terminu Końcowego, do niedokonywania bez zgody Zbywców Banku BPH sprzedaży, zbycia lub innych rozporządzeń akcjami Banku posiadanymi bezpośrednio przez PZU w dniu wydania Deklaracji Wsparcia. Dodatkowe informacje dotyczące Transakcji Wykonanie zobowiązań Zbywców Banku BPH wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału jest gwarantowane przez GE Capital Global Holdings, LLC. W dniu podpisania Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału Bank zawarł z GE Capital US Holdings, Inc. umowę dotyczącą kontynuacji przez okres przejściowy przewidziany w tejże umowie świadczenia na rzecz Podstawowej Działalności Banku BPH przez podmioty z grupy GE określonych usług związanych z aplikacjami, prawami dostępu, zagadnieniami IT oraz operacyjnym wsparciem. Ponadto, zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, następujące umowy zostaną zawarte przez Bank z właściwymi stronami: (A) w dniu podpisania planu Połączenia: (i) umowa outsourcingowa dotycząca obsługi Działalności Hipotecznej Banku BPH przez Bank; (ii) umowa outsourcingowa dotycząca świadczenia usług IT przez Bank na rzecz Banku BPH; oraz (iii) umowy najmu dotyczące korzystania z powierzchni biurowej Banku przez Bank BPH; oraz (B) w Dniu Podziału: (i) umowa o tymczasowych licencjach na znaki towarowe Grupy GE Capital, które mają być wykorzystywane przez Podstawową Działalność Banku BPH aż do czasu zakończenia rebranding-u; oraz (ii) umowa licencyjna dotycząca wykorzystywania przez Podstawową Działalność Banku BPH określonej własności intelektualnej Grupy GE Capital. Bank będzie podawał do publicznej wiadomości informacje o zawarciu powyższych umów w odrębnych raportach bieżących, jeżeli będzie to wymagane przez przepisy prawa polskiego. Jeżeli po zakończeniu Wezwania Bank oraz Zbywcy Banku BPH będą posiadali akcje stanowiące łącznie co najmniej 90% kapitału zakładowego Banku BPH, Bank, zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji i Podziału, może, według własnego uznania, przeprowadzić przymusowy wykup (ang. squeeze-out) akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH oraz zażądać od Zbywców Banku BPH, by działali w porozumieniu z Bankiem w związku z przymusowym wykupem. Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału może zostać rozwiązana w określonych wskazanych w niej przypadkach, takich jak np. utrata licencji bankowej przez Bank BPH lub Bank. Jeżeli przed Dniem Podziału wystąpi zmiana w przepisach prawa lub standardach rachunkowości w odniesieniu do kredytów hipotecznych w walutach obcych albo nastąpi inne zdarzenie w sektorze bankowym, co do którego można rozsądnie oczekiwać, że istotnie niekorzystnie wpłynie na Bank BPH i w konsekwencji spowoduje spadek CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH poniżej poziomu 13,25% w oczekiwanym Dniu Podziału, Zbywcy Banku BPH zobowiązali się do przywrócenia CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH m.in. poprzez przeprowadzenie rekapitalizacji Banku BPH do kwoty uzgodnionej w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału. Jeżeli wymagana będzie wyższa kwota, Zbywcy Banku BPH mogą albo przywrócić CET1 Podstawowej Działalności Banku BPH albo zrezygnować z tego i rozwiązać Umowę Sprzedaży Akcji i Podziału. W razie braku działań ze strony Zbywców Banku BPH, Bank ma prawo rozwiązać umowę. Uzasadnienie strategiczne dla Transakcji Zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. W wyniku Transakcji połączony bank umocni swoją pozycję na konsolidującym się rynku. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln. Baza depozytów wzrośnie o ponad 1/3 (12 mld zł), a portfel wysokomarżowych kredytów o 1/4 (8,5 mld zł). Po połączeniu aktywa Banku osiągną poziom ok. 60 mld złotych, co uplasuje Bank na 9. miejscu w sektorze bankowym. Doświadczenie pracowników obu banków będzie stanowiło solidną podstawę do rozwoju innowacyjnej oferty produktów i usług oraz dalszego wzrostu efektywności. Bank oczekuje docelowych, rocznych synergii, bez uwzględnienia 160 mln zł synergii wynikających z wdrożenia planu transformacji biznesowej Banku BPH, na poziomie około 300 mln zł przed opodatkowaniem. Zgodnie z przewidywaniami docelowy poziom synergii zostanie osiągnięty w 2019 roku. Jednorazowe koszty integracji prowadzące do uzyskania planowanych synergii poniesione zostaną do roku 2018 roku, z czego większość w roku 2017. Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych Banku, z zachowaniem prawa poboru na rzecz obecnych akcjonariuszy. PZU zobowiązał się do objęcia akcji nowej emisji w ramach Oferty na Prawach Poboru proporcjonalnie do swojego udziału w Banku. Wzmocniona pozycja kapitałowa pozwoli połączonemu bankowi na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75%. Realizacja transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 – informacje poufne; Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka" lub "Alior Bank"). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta. Walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmowałby uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, nie zostało jeszcze zwołane ("WZ"). Ogłoszenie o zwołaniu WZ będzie zawierało projekt uchwały WZ w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia przez WZ uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Spółki ("Akcje") z zachowaniem prawa poboru, Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego ("Prospekt"), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty dopiero po podjęciu uchwały WZ, o której mowa powyżej oraz po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF. Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. W Wielkiej Brytanii, niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie")), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące podstawowej działalności Banku BPH ("Podstawowa Działalność Banku BPH"). Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH na dzień 30 września 2015 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Alior Bank w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH. Powyższe oszacowania zostały opracowane przez Alior Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Alior Banku. Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH nie były przedmiotem audytu, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", "mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Share Purchase and Demerger Agreement regarding the acquisition of the demerged business of Bank BPH S.A. Pursuant to Article 56 Section 1 item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Public Offering Act”) and Article 56 Section 1 item 2 of the Public Offering Act in conjunction with § 5 Section 1 item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognized as equivalent (the “Ordinance”), the Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank”) hereby announces that: (i) with reference to the Bank’s offer to execute the transaction involving the purchase of the Bank BPH Core Business (as defined below) from the affiliates of GE Capital International Holdings Limited (“GE Capital”), on 4 March 2016 the Bank received an invitation to commence negotiations (the “Negotiations”); and (ii) on 31 March 2016 the Negotiations were completed and the Bank executed with GE Investments Poland sp. z o.o. (“GEIP”), DRB Holdings B.V. and Selective American Financial Enterprises, LLC (these three entities jointly the “Bank BPH Sellers”) a share purchase and demerger agreement regarding the acquisition of the Bank BPH Core Business (as defined below) (the “Share Purchase and Demerger Agreement”). The disclosure of the information of the commencement of the Negotiations was postponed on 4 March 2016, pursuant the Article 57 Section 1 of the Public Offering Act. Explanations concerning the reasons behind the postponed disclosure of the commencement of the Negotiations were provided to the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) on 4 March 2016. The Transaction The transaction contemplated in the Share Purchase and Demerger Agreement involves: (i) an acquisition by the Bank from Bank BPH Sellers of the shares representing a significant stake in Bank BPH S.A. (“Bank BPH”); and (ii) a demerger of Bank BPH in accordance with Article 529 §1 item 4 of the Polish Commercial Companies Code to be effected through a transfer (spin-off) of the Bank BPH Core Business (as defined below) to the Bank (the “Demerger”) and the issuance by the Bank of new shares to shareholders of Bank BPH indicated in the Demerger plan, other than the Bank and the Bank BPH Sellers and their affiliates (jointly referred to as the “Transaction”). Overview of the Transaction As a result of the Transaction, on the date of the registration of the Bank’s share capital increase in connection with the Demerger by the relevant registry court (the “Demerger Effective Date”), the Bank will acquire Bank BPH’s core business (the “Bank BPH Core Business”) that will consist of an organised part of the enterprise (zorganizowana część przedsiębiorstwa), including all the assets and liabilities of Bank BPH, excluding certain assets and liabilities that will remain in Bank BPH following the Demerger (the “Bank BPH Mortgage Business”). The Bank BPH Mortgage Business will include the mortgage loan portfolio of Bank BPH (in particular all PLN and non-PLN mortgage loans granted to individuals for their housing needs), financial liabilities to entities of the GE group, and other assets and liabilities relating to the above-mentioned mortgage loan portfolio. Additionally the Bank BPH Mortgage Business will include the majority interest in BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. (“BPH PBK”) (the sole shareholder of BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (“BPH TFI”)), and liabilities of Bank BPH relating to BPH PBK and/or BPH TFI. The Bank BPH Sellers undertook to the Bank that the Bank BPH Core Business will have its regulatory total capital ratio, taking into account solely shareholders’ equity (“Bank BPH Core Business CET1”), as of the Demerger Effective Date at the level equal to 13.25%. The acquisition of the Bank BPH Core Business by the Bank as a result of the Demerger will be preceded by the acquisition by the Bank of a relevant number of shares in Bank BPH from, inter alia, the Bank BPH Sellers in the Tender Offer (as defined and described below). As a result of the Demerger, all of these shares shall cease to exist. As a result of the Demerger the Bank will issue new shares to the minority shareholders of Bank BPH, if such shareholders remain in Bank BPH at the relevant time, and the Bank BPH Sellers will remain the sole shareholders of Bank BPH (and therefore the economic owners of the Bank BPH Mortgage Business). Tender Offer The acquisition of the shares in Bank BPH by the Bank will be conducted through a public tender offer for all outstanding shares in Bank BPH or for 66% of the share capital of the Bank BPH (the “Tender Offer”). The Bank is obliged to announce the Tender Offer after the satisfaction of the conditions set forth in the Share Purchase and Demerger Agreement (see “Implementation of the Transaction” below). However, the Bank has the right to announce the Tender Offer before the satisfaction of these conditions. The exact number of the shares that will be sold to the Bank by the Bank BPH Sellers will be determined by dividing the consideration due to the Bank BPH Sellers for their interest in the Bank BPH Core Business by the Tender Offer price. Between the completion of the Tender Offer and the earlier of: (i) the Demerger Effective Date and (ii) a date falling six months after the completion of the Tender Offer (the “Interim Period”), the Bank agreed not exercise any rights attached to the shares held in Bank BPH, subject to exceptions set forth in the Share Purchase and Demerger Agreement. During the Interim Period the Bank BPH Sellers will remain the reference shareholders of Bank BPH. Price The purchase price for the 87.23% interest in the Bank BPH Core Business held by the Bank BPH Sellers amounts to PLN 1,225 million, subject to adjustments. The entire Bank BPH Core Business is valued at PLN 1,532 million. It implies a P/TBV (price / tangible book value) multiple of 0.93x. The final price due to the Bank BPH Sellers will be adjusted depending on the adjusted tangible book value of the Bank BPH Core Business as at the Demerger Effective Date (for reference, the unadjusted tangible book value of the entire Bank BPH Core Business amounted to PLN 1,646 million as of 30 September 2015). The Bank will offer the minority shareholders of Bank BPH a chance to sell their shares in Bank BPH for a price set out in the Tender Offer. If these shareholders still own shares in Bank BPH as at the Demerger Effective Date, these shares will be exchanged for shares in the Bank as a result of the Demerger. Financing The Transaction will be financed through the issuance of new shares by the Bank to its existing shareholders in a public rights offering (the “Rights Offering”). The closing of the Transaction and preservation of capital ratios of the Bank at the levels adequate to the scale of the operations of the combined Bank and the Bank BPH Core Business will be secured by the Rights Offering. The Bank is planning to hold a general meeting to approve the Rights Offering within the deadline set out in the Share Purchase Agreement and to complete the Rights Offering in June 2016, subject to market conditions. The value of the Rights Offering will allow the Bank to both finance the planned Transaction as well as ensure an appropriate capitalization level providing a platform for future growth of the combined entity. The CET1 ratio for the combined entity will exceed 10.75%. The final number of shares to be issued in the Rights Offering and the issue price will be determined at a later stage of the Transaction. The Management Board of the Bank expects the issue price to be at a discount to the theoretical ex-rights price (TERP) not higher than typically observed in such transactions. Implementation of the Transaction The closing of the Transaction depends on the satisfaction of certain conditions precedent specified in the Share Purchase and Demerger Agreement, which include the following: (i) obtaining consent of a relevant antimonopoly authority; (ii) obtaining approvals and clearances of the PFSA for Bank BPH, the Bank and GEIP; (iii) approval and execution of the Demerger plan by Bank BPH and the Bank; (iv) adoption of a resolution by the general meeting of the Bank approving the Rights Offering (the “Capital Increase Resolution”); (v) registration of the share capital increase of the Bank based on the Capital Increase Resolution by the registry court; (vi) adoption of a resolution by the general meeting of the Bank approving the Demerger; (vii) obtaining certain tax rulings (interpretacje podatkowe) in respect of the Demerger. In accordance with the Share Purchase and Demerger Agreement, the conditions must be satisfied on or before the Long Stop Date which is set for 1 June 2016 for the condition in item (iv) above, 1 May 2016 for the condition (iii) above, subject to possible extension, and 1 November 2016 for the remaining conditions. If the conditions are not satisfied by the relevant Long Stop Dates, unless the parties agree to extend such dates, the Share Purchase and Demerger Agreement may be terminated by either party. The Bank will be disclosing the fact of satisfying or not satisfying the above-mentioned conditions to the Transaction in current reports. Break Fee The Bank undertook to exercise its best endeavors to ensure that conditions referred to in items ‎(iv), ‎(v), ‎(vi) in the section “Implementation of the Transaction” above are fulfilled before the relevant Long Stop Dates. If the Share Purchase and Demerger Agreement is terminated due to the those conditions not being satisfied by the agreed dates, the Bank shall pay to GEIP a break fee equal to EUR 16,000,000 increased by VAT, if applicable. If the Bank fails to exercise its best endeavors to ensure that those conditions are satisfied, the break fee shall not be the Bank BPH Sellers’ exclusive remedy and it shall be applied towards the amount of damages for which the Bank is liable. Principle rules of allocation of the Bank’s shares in the Demerger In exchange for the Bank BPH Core Business being transferred to the Bank as a result of the Demerger: (i) no new shares in the share capital of the Bank will be issued to the Bank; (ii) all the shares held by the Bank in Bank BPH shall cease to exist and the Bank BPH Sellers shall become the only shareholders of Bank BPH; and (iii) shareholders of Bank BPH other than the Bank and the Bank BPH Sellers and the Bank BPH Sellers’ affiliates that hold shares in Bank BPH as at the relevant date set out in the Demerger plan, if any, will receive shares in the share capital of the Bank in accordance with the share exchange ratio for exchanging shares in Bank BPH for shares in the Bank, established for the Demerger. The share exchange ratio established for the Demerger The Bank and the Bank BPH Sellers agreed that the share exchange ratio for exchanging Bank BPH shares for the Bank’s shares issued during the Demerger (the “Demerger Shares”) (the “Share Exchange Ratio”) shall be within the range of between 0.46 to 0.35 Demerger Shares for one Bank BPH share. The Share Exchange Ratio will be established with reference to the market prices and fundamental values of each of the banks. The final Share Exchange Ratio is subject to the agreement of the Bank and Bank BPH in the Demerger plan. Pre-Demerger Agreement On 1 April 2016 the Bank also entered into the Pre-Demerger and Cooperation Agreement with Bank BPH, with the support of the Bank BPH Sellers (the “Pre-Demerger Agreement”). The Pre-Demerger Agreement sets out preliminary terms and principles of the Demerger, including the general terms and conditions of cooperation between the parties in the preparation of the Demerger plan and the implementation of the Demerger. The Pre-Demerger Agreement also sets out the principles for agreeing the Share Exchange Ratio and the principles of allocation of the assets and liabilities of Bank BPH to Bank BPH Core Business and Bank BPH Mortgage Business. It also contains certain commitments of Bank BPH relating to conducting its activities between the signing of the Share Purchase and Demerger Agreement and the Demerger Effective Date. According to the Pre-Demerger Agreement, the Demerger plan is to be agreed by the Bank and Bank BPH by 30 April 2016, subject to a possible extension. Support letter issued by PZU On 31 March 2016 the Bank was informed by its significant shareholder, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (“PZU”), that on 31 March 2016 in relation to signing and implementation of the Share Purchase and Demerger Agreement, at the request of the Bank, PZU issued a support letter (the “Support Letter”) to the Bank BPH Sellers in which PZU undertook, subject to any regulatory requirements and/or requests of the PFSA, inter alia, to: (i) vote all shares it holds directly in the Bank as of the date of the Support Letter (i.e. 25.19% of the share capital of the Bank) or as of the date of the shareholders’ meeting of the Bank convened in connection with the Transaction, whichever is higher, in favor of the following resolutions proposed by the Bank at the said shareholders’ meeting of the Bank to implement the Transaction: (i) the Capital Increase Resolution and (ii) a resolution regarding the approval of the Demerger; (ii) subscribe and pay for new shares in the Bank offered for subscription in the Rights Offering pro rata to its current shareholding in the Bank provided, however, that in no case will PZU be obliged to subscribe and pay for shares which, together with the current shareholding of PZU (and of any and all its related entities, the shareholding of which in the Bank is attributable to PZU pursuant to the respective regulations regarding significant block of shares in public companies), would constitute more than 33% of all shares and/or votes in the Bank; and (iii) use its best endeavors to obtain, in a timely manner consistent with the Share Purchase and Demerger Agreement, all regulatory consents (if any) required for PZU for the purpose of the Bank’s completion of the Transaction. In addition, during the period between the date of issuing the Support Letter and the Long Stop Date, PZU undertook that, without a prior written consent of Bank BPH Sellers, PZU would not sell, transfer or otherwise dispose of any of its shares directly held in the Bank as at the date of issuing the Support Letter. Additional information regarding the Transaction The obligations of the Bank BPH Sellers under the Share Purchase and Demerger Agreement are guaranteed by GE Capital Global Holdings, LLC. On the day of the execution of the Share Purchase and Demerger Agreement the Bank entered into a transitional services agreement with GE Capital US Holdings, Inc., concerning the continuation, for a transition period indicated in the agreement, of certain GE group services provided in respect of Bank BPH Core Business, including application services, access rights, IT and operational support service. In addition, under the Share Purchase and Demerger Agreement the following agreements will be executed by the Bank with the relevant counterparties: (A) on the date of execution of the Demerger plan: (i) an outsourcing agreement concerning the servicing of the Bank BPH Mortgage Business by the Bank; (ii) an outsourcing agreement concerning the provision of IT services to Bank BPH by the Bank; and (iii) lease agreements concerning the use of the Bank’s office space by Bank BPH; and (B) on the Demerger Effective Date: (i) a transitional trademark license agreement concerning GE Capital Group’ trademarks to be used by the Bank BPH Core Business until completion of the rebranding; and (ii) an intellectual property cross-license agreement concerning the use of certain GE Capital Group’s intellectual property by the Bank BPH Core Business. The Bank shall inform the public of entering into those agreements in separate current reports, if required in accordance with Polish law. If following the completion of the Tender Offer, the Bank and the Bank BPH Sellers hold jointly shares constituting at least 90% of the share capital in Bank BPH pursuant to the Share Purchase and Demerger Agreement, the Bank may, at its own discretion, proceed with a squeeze-out of the minority shareholders of Bank BPH and request the Bank BPH Sellers to act in concert with the Bank with respect to the squeeze-out. The Share Purchase and Demerger Agreement is a “significant agreement” within the meaning of the Ordinance because its value exceeds 10% of the Bank’s equity. The Share Purchase and Demerger Agreement may be terminated in certain circumstances set out therein such as, for example, Bank BPH or the Bank losing their respective banking licenses. If prior to the Demerger Effective Date a change in the legal and/or accounting framework for FX mortgages or other banking industry-wide event occurs that might reasonably be expected to materially adversely affect Bank BPH and as a result cause the Bank BPH Core Business CET1 to amount to less than 13.25% as at the expected Demerger Effective Date, the Bank BPH Sellers undertook to restore the Bank BPH Core Business CET1 via, inter alia, a recapitalization of Bank BPH up to the amount agreed upon in the Share Purchase and Demerger Agreement. If the amount required exceeds this value, the Bank BPH Sellers may elect to either proceed with the restoration of the Bank BPH Core Business CET1 or to opt out of it and terminate the Share Purchase and Demerger Agreement. If the Bank BPH Sellers fail to act, the Bank has the right to terminate the agreement. Strategic rationale for the Transaction The execution of the agreement is consistent with the development strategy presented many times and consistently pursued by the Management Board of the Bank, based on a dynamic organic growth and acquisitions, coupled with the achievement of the highest levels of return on equity. As a result of the Transaction the combined bank will strengthen its position on the consolidating market. The number of customers will grow to 3.3 million. The deposit base of the Bank will increase by more than 1/3 (PLN 12 billion), while the portfolio of high-margin net loans will increase by 1/4 (PLN 8.5 billion). Upon the combination the Bank’s assets will reach c. PLN 60 billion, which will place the Bank at the 9th position in the banking sector. The experience of both banks’ employees will form a solid basis for the development of innovative products and service offerings and further increase in efficiency. The Bank expects to benefit from pre-tax annual synergies of c. PLN 300 million, before including PLN 160 million of synergies resulting from the implementation of Bank BPH’s remedy plan. The full run-rate synergies are envisaged to be achieved in 2019. One-off integration costs to deliver the planned synergies will be incurred until end of 2018, of which the majority will be incurred in 2017. Acquisition of the Bank BPH Core Business will be financed by the Bank through an issue of new ordinary shares with pre-emptive rights for existing shareholders. PZU has committed to subscribe to its pro rata share in the offering resulting from its shareholding in the Bank. The enhanced capital position will allow the combined bank to maintain capitalization levels exceeding 10.75% CET1 ratio and 13.75% CAR. The Transaction is subject to fulfillment of conditions precedent, including consent of the relevant antimonopoly authority and approvals and clearances of the PFSA. The Transaction is expected to close by the end of 2016. Legal basis: Article 56 Section 1 item 1 – inside information; Article 56 Section 1 item 2 – current and periodic information Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Alior Bank S.A. (the “Company” or “Alior Bank”). This material does not constitute marketing or advertising material within the meaning of Art. 53 of the Act on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System, and Public Companies. A decision relating to the increase the share capital of the Company has not been made yet. The shareholders’ meeting of the Company the agenda of which would include a resolution on the share capital increase has not yet been convened (the “SM”). The announcement regarding the convening of the SM will include a draft resolution of the SM regarding the share capital increase of the Company. In case of the adoption by the SM of the resolution on the share capital increase by way of the issuance of new shares in the Company (the “Shares”) subject to pre-emptive rights, the Company intends to file with the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) a motion for the approval of a prospectus (the “Prospectus”) which will be the sole legally binding document containing information about the Company and the public offering of its Shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering only after the SM has adopted the above-mentioned resolution and the Prospectus has been approved by the PFSA. The Company will make the Prospectus available pursuant to applicable law. The Company’s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof of 19 October 2005. In the United Kingdom, this material is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this material or any of its contents. This material contains certain estimates relating to the Bank BPH core business (“Core BPH”). The above estimates were prepared on the basis of preliminary financial data as of 30 September 2015 regarding the Core BPH. These data were not the subject of Alior Bank’s normal procedures regarding the closing of accounting books at the end of each period and the process of verifying the financial data (including the corrections required for the purpose of presenting financial information) in accordance with IFRS. These procedures have not been performed by Alior Bank with respect to financial data regarding the Core BPH at all. The estimates were prepared by Alior Bank as of the date of their preparation, based on the assumption that the source data regarding the Core BPH were correct and reliable and that no circumstances had or would arise or occur which could materially affect these financial data after their provision to Alior Bank. Neither of the above estimates nor source data regarding the Core BPH were subject of an audit, a review or any other evaluation by any external auditor in regard to the completeness and reliability of either the adopted assumptions of the specified estimates or the accounting principles that were used to prepare them. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither the Company nor any of its subsidiaries, professional advisors or any other related entities shall be held accountable for any damages resulting from the use of this material or part thereof, or its contents or in any other manner in connection with this material. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-01 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 53.4 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
