RB 15:Raport dotyczący stosowania przez Agorę S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-04-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Raport dotyczący stosowania przez Agorę S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd Agora S.A. ("Agora" lub "Spółka"),działając zgodnie z postanowieniami uchwały numer 1013/2007 Zarządu Giełdy z 11 grudnia 2007, niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. W 2007 roku Spółka nie przestrzegała następujących zasad: ZASADY OGÓLNE II. Rządy większości i ochrona mniejszości Zasada: Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Powyższa zasada nie była stosowana przez Spółkę. W 1998 roku Spółka wyemitowała akcje imienne uprzywilejowane. Akcje imienne uprzywilejowane serii A mają 5 głosów na akcję. Uprzywilejowane imienne akcje serii A dają ich posiadaczom przywileje, w tym prawo do wyznaczania kandydatów na członków zarządu i rady nadzorczej Spółki (prawo do wyznaczania kandydatów do rady nadzorczej mają ponadto akcjonariusze, określeni w §21 ust. 1 pkt a) tiret drugi). Od czasu publicznej oferty akcji Spółki wszystkie uprzywilejowane akcje imienne serii A posiada Agora-Holding Sp. z o.o. Ówczesna struktura kapitału akcyjnego Agory SA została podporządkowana idei utrzymania niezależności "Gazety Wyborczej", co jest m.in. fundamentalnym czynnikiem wartości Spółki. Struktura taka jest wzorowana na rozwiązaniach stosowanych w krajach o dojrzałych rynkach kapitałowych i została przyjęta przed publiczną ofertą akcji Spółki. Przywileje akcji imiennych serii A zostały przez Spółkę ujawnione w prospekcie emisyjnym. 20 lipca 2005 roku uprzywilejowane akcje serii C, na wniosek akcjonariusza, zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela tracąc swój uprzywilejowany status co do liczby głosów przypadających na jedną akcję. b) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory ("WZA") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Statut Spółki przewiduje możliwość uchwalenia przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. WZA zwoływane jest poprzez obwieszczenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz komunikat bieżący. Taki regulamin został uchwalony i znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora_pl/1,67005,1647307.html O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Agory nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy oddane. Zgodnie ze Statutem, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZA nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do: • akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, • banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych, • akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. Zgodnie ze Statutem Spółki, poza akcjami imiennymi serii A, B na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda, z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków Zarządu określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A – przez Radę Nadzorczą. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji - Rada Nadzorcza. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem jego kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych. c) Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. 1. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładna liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą: Marek Sowa – Prezes Zarządu, Piotr Niemczycki oraz Zbigniew Bąk – Wiceprezesi Zarządu oraz Jarosław Szaliński – Członek Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na 5-letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin. 2. Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Tomasz Sielicki, Sandford Schwartz, Sławomir Sikora, Andrzej Szlęzak, Bruce Rabb. Członkowie powoływani są na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat ma miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w następujący sposób: a) dwaj członkowie drugiej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, b) inni dwaj członkowie drugiej Rady Nadzorczej powołani są na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powoływani są do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, c) przewodniczący wybierany jest na okresy trzyletnie. Zgodnie ze Statutem Spółki zawsze przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadają wyłącznie niezależni członkowie. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, akceptowanie wyboru biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji spółki z podmiotami powiązanymi. Takie transakcje nie mogą być zawierane bez zgody niezależnych członków Rady. Zgodnie ze Statutem posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący lub jego zastępca zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki wyrażone w formie uchwały lub każdego członka Rady Nadzorczej. 3. W ramach Rady Nadzorczej działają dwie komisje stałe: Komisja ds. Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń. Członkowie Komisji Rady Nadzorczej są powoływani i mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komisji kształtuje się w następujący sposób: (i) Komisja ds. Audytu: Tomasz Sielicki, Bruce Rabb, Sandford Schwartz; (ii) Komitet ds. Osobowych i Wynagrodzeń: Tomasz Sielicki, Sandford Schwartz, Andrzej Szlęzak, Sławomir Sikora. Zadaniem Komisji ds. Audytu jest nadzorowanie Zarządu z zakresie: stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji; przygotowania informacji finansowych przez Spółkę (w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w rocznych sprawozdaniach szacowanych pozycji, prognoz, pracy zewnętrznych audytorów itd.); stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń Audytora; relacji z Audytorem, w szczególności w odniesieniu do jego niezależności i wynagrodzenia; doradzania Radzie Nadzorczej w zakresie wyboru Audytora; przeglądania sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki przed posiedzeniami Rady Nadzorczej w obecności Zarządu na których powyższe sprawozdania są omawiane. Posiedzenia Komisji ds. Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku, przy czym dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń tak często jak będzie to niezbędne dla jej właściwego funkcjonowania. Zadaniem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu; doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu; w przypadkach gdy kandydaci na członków Zarządu są przedstawiani Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą, doradzanie Radzie Nadzorczej na temat potencjalnych kandydatów; okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywania Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie; sporządzanie propozycji wynagrodzeń dla poszczególnych członków Zarządu, w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń będą odbywać się co najmniej dwa razy do roku, jedno przed końcem roku obrotowego i jedno po opublikowaniu raportu rocznego d) Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych - Członek Zarządu. Za organizacje prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Giełdowej funkcjonujący w pionie finansowym. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg wśród członków Zarządu spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki w podziale na poszczególne segmenty oraz piony. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną rzez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyr. Finansowemu do wstępnej weryfikacji a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego Spółki na spotkaniach podsumowujących. Po publikacji rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego wnioski z badania sprawozdania finansowego przedstawiane są Komisji ds. Audytu. Przedstawiciele Komisji ds. Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z audytorem Spółki. Następnie wyniki rozmów z audytorem dyskutowane są przez członków Rady Nadzorczej. Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi ds. Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych. Otrzymane rekomendacje audytora są omawiane przez Komisję ds. Audytu wraz z Dyrektorem Finansowym Spółki celem ich implementacji | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Report relating to Agora S.A. ‘s compliance with the corporate governance rules in 2007Pursuant to §29, section 5 of the Rules of the Warsaw Stock Exchange adopted on the basis of the resolution No. 12/1170/2007 of the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange dated July 4, 2007, the Management Board of Agora S.A. (“Agora" or “the Company") , subject to the resolution No. 1013/2007 of the Management Board of the Warsaw Stock Exchange dated December 11, 2007, hereby presents the following report on the Company’s compliance with the corporate governance rules in 2007 as presented in the document entitled “Best Practices in Public Companies 2005".a) Listing of the corporate governance rules that weren’t observed by the issuer including the circumstances and reasons for their rejection as well as the remedy of its possible effects and the way the Company is to reduce risk of not applying the rule in the future.The Company didn’t observe the following rule:II. Majority Rule and Protection of Minority The rule: A joint-stock company is a capital venture, and, therefore, it must respect the principle of capital majority rule and the primacy of majority over minority. A shareholder who contributes more capital also bears a higher economic risk. It is, therefore, justified that his interest be taken into consideration in proportion to the contributed capital. The minority must have a guarantee of proper protection of their rights, within limits set by the law and commercial integrity. While exercising his rights, the majority shareholder should take into account the interests of the minority.NON-COMPLIANT. In 1998 the Company issued registered shares which give their holders certain privileges. Series A registered shares enjoy voting preference that gives their holders 5 votes per share. Furthermore, series A registered shares provide their holders with privileges, including the right to nominate candidatures to the Company's Management and Supervisory Board (the shareholders specified in § 21 item 1 point a) letter (ii) are also eligible to nominate the candidates to the Supervisory Board). Since the Company's IPO Agora-Holding Sp. z o.o. has held all series A registered shares. The former Agora's share capital structure was subjected to the idea of maintaining "Gazeta Wyborcza's" autonomy which, among others, constitutes the fundamental factor of the Company's value. Such a structure reflects solutions applied in countries of developed capital markets and was adopted prior to the Company's IPO. The preferences ascribed to series A registered shares were disclosed by the Company in its Initial Offering Circular. On July 20th, 2005, the series C registered shares, on the motion submitted by a shareholder, were converted into ordinary bearer shares, losing their preferred status.b) Description of the General Meeting of Shareholders and its fundamental authorizations as well as the rights of shareholders and their execution.The General Meeting of Shareholders of Agora SA acts in compliance with the Commercial Companies Code and the Statutes of Agora SA. The Statutes of the Company stipulates adopting the regulations of the General Meeting of Shareholders defining the procedures of its functioning. Adopting, amending or rejecting the regulations for their validity require three quarters of votes cast. The General Meeting of Shareholders is convened through announcement in “Court and Economic Monitor “ and also by means of the current report. Such a regulation was adopted and can be found at the following URL address: http://www.agora.pl/agora_eng/1,67052,1659254.htmlUnless the provisions of the Commercial Companies Code provide otherwise, the resolutions of the General Meeting of Shareholders are adopted by an absolute majority of votes cast, whereby refraining from voting is treated as a vote cast. Subject to the Statutes resolutions concerning merger of the Company with another entity, other forms of consolidation that are or will be permitted by law, division of the Company as well as settlements concerning the remuneration of the Supervisory Board members, including individual remuneration of those members who were elected to a continuous supervisory are adopted by the absolute majority of three quarters of votes cast. The absolute majority of three quarters of votes, cast in the presence of shareholders representing at least 50 % of the Company’s share capital , is required in case of resolutions concerning removal of matters from the agenda of the General Meeting of Shareholders. When the aforementioned removal is submitted by the Management Board of the Company an absolute majority of votes cast shall be required to adopt such a resolution. Purchase and sale of property, perpetual usufruct or share in property shall not require a resolution of the General Meeting of Shareholders.Removal of any matters from the agenda of the General Meeting of Shareholders on request - on the basis of Article 400 of the Commercial Companies Code - by a shareholder representing at least one tenth of the Company’s share capital, shall require consent of the shareholder who made such a request. Adoption of a resolution relating to shareholder’s liability with respect to the Company, no matter the reason, shall require an absolute majority of three quarters of votes cast in the presence of shareholders representing at least 50% of all Company shares entitling to adoption of such a resolution.None of the shareholders may exercise more than 20 % of the overall number of votes at the General Meeting of Shareholders, provided when establishing obligations of purchasers possessing substantial stakes stipulated in the Law on Public Trading of Securities such restriction of the voting rights does not exist. The aforementioned restriction shall also not apply to:• Shareholders holding the preference A shares;• The depository bank which, on the basis of the agreement with the Company, issued depository receipts based on the Company shares, in case when such an entity exercises voting rights attached to shares which constituted the basis for the issue of depository receipts;• A shareholder who, having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of Shareholders, in compliance with the Law on Public Trading of Securities, announced a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and as a result purchased shares which, including the previously held Company shares, authorize him to exercise at least 75 % of the overall number of votes at the general Meeting of Shareholders. When calculating a shareholder’s share in the aforementioned overall number of votes at the General Meeting of Shareholders the restriction of the voting rights does not exist. Percentage of votes at the General Meeting of Shareholders of foreign entities and entities controlled by foreign ones may not exceed 49%. The limit shall not refer to entities with their registered seats or residence in a member state of the European Economic Area. Each share, whether preference or not, entitles its holders to one vote when passing a resolution regarding the withdrawal of the Company shares from public trading.Subject to the Statutes of the Company , apart from the registered series A, B the share capital also comprises bearer shares. The registered series of preference shares A entitle their holders to five votes at the General Meeting of Shareholders.Sale or conversion of preference A shares require written consent of shareholders holding at least 50% of the preference A shares registered in the share register on the date of filing the application for sale or conversion of aforementioned shares. Within 14 days from the date of receipt of the request the Management Board is obliged to deliver a copy of the request to each holder of preference A shares, who is authorized to express the consent, to the address of the shareholder registered in the share register.Shareholders owning preference A shares are entitled to appoint candidates to the Supervisory Board. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board, prior to the end of his term of office, may be effected by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted by a simple majority of votes cast, provided that until the expiry of the preference status of the A series 80% of votes attached to all preference A series are cast in favour of such a resolution.The Management Board shall consist of 3 to 6 members. The exact number is determined by shareholders holding the majority of preference A shares and following the expiration of such preference status ,by the Supervisory Board. Candidates for the Management Board are appointed by shareholders owning preference A shares and following the expiry of the preference status of the aforementioned shares, by the Supervisory Board. Members of the Management Board may be dismissed (removed), prior to the end of their term of office, due to important reasons, by means of the resolution adopted by the General Meeting of Shareholders, by a simple majority, provided that until the expiry of the preference status of A series 80% of voting rights attached to all outstanding A series are cast in favour of such a resolution.Bearer shares cannot be converted into preference shares. Rights of the Company’s shareholders and minor shareholders are performed in compliance with the provisions of the Commercial Companies Code.c) The composition of the Management Board and the rules of functioning of the management and supervisory authorities of the Company and their committees.1) The Management Board of the Company acts in compliance with the provisions of the Commercial Companies Code and the Statutes of the Company. Subject to the Statutes of the Company the Management Board shall consist of 3 to 6 members. The exact number is determined by shareholders holding the majority of preference A shares and following the expiration of such preference status ,by the Supervisory Board. On the date of the report publication the members of the Management Board of Agora are: Marek Sowa – the President of the Management Board, Piotr Niemczycki and Zbigniew Bąk –the Deputy Presidents of the Management Board and Jarosław Szaliński – the Member of the Management Board. The members of the Management Board are appointed and dismissed by the General Meeting of Shareholders. The Management Board shall be elected for five years. Remuneration and other benefits are set by the Supervisory Board. Subject to the Statutes the Management Board shall manage the Company’s affairs and represent the Company in dealings with third parties. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company’s affairs, provided they were not delegated otherwise and the appointment of an independent auditor responsible for auditing the financial statements. The resolutions of the Management Board are adopted by a simple majority of votes cast. Each member of the Management Board shall be authorized to make binding statements with respect to property rights and obligations of the Company and to sign on behalf of the Company. The procedures of functioning of the Management Board are meticulously determined by provisions of the regulations.2) The Supervisory Board acts in compliance with the provisions of the Commercial Companies Code and the Statutes of the Company. The Supervisory Board shall be composed of five members. The Chairman of the Supervisory board is chosen by the General Meeting of Shareholders. Members of the Supervisory Board may elect from among themselves a deputy of the chairman or persons performing other functions. On the date of the report publishing the members of the Supervisory Board are: Andrzej Szlęzak, Sławomir Sikora, Tomasz Sielicki, Bruce Rabb and Sanford Schwartz. Members of the Supervisory Board are elected for three years in such a manner that during each subsequent three-year period the membership of the Board is completely changed due to the annual expiration of the mandates of two members. The members are elected as follows:a) two members of the second Supervisory Board shall be elected for one year and after the expiry of their mandates two persons should be elected to the Supervisory Board for three years.b) two other members of the second Supervisory Board shall be elected for two years and after the expiry of their mandates two persons shall be elected to the Board for three years.c) the chairman shall be elected for three years.Subject to the Statutes at least three members of the Board should be independent. The members of the current Board are all independent. The Supervisory Board is responsible for setting remuneration for the Management Board, accepting the auditor that was chosen and approving of the conditions concerning significant transactions with the affiliates. Such transactions cannot be conducted without the consent of the Supervisory Board. Subject to regulations the Supervisory Board Meetings are convened at least every three months. The Chairman or the Deputy convene the meeting on the request of the member of the Management Board in form of the resolution and on the request of each of the members of the Supervisory Board.3) In terms of the Supervisory Board there are two Committees: the Audit Committee and Human Resources and Remuneration Committee. The members of the aforementioned committees are appointed and dismissed by the Supervisory Board from among its members. On the date of the report publication the members of the committees are: • The Audit Committee: Tomasz Sielicki, Bruce Rabb, Sanford Schwartz;• The Human Resources and Remuneration Committee: Tomasz Sielicki, Sanford Schwartz, Andrzej Szlęzak, Sławomir Sikora. The objective of the Audit Committee is to supervise the Management Board in terms of: the enforcement of the relevant legislation and regulations, the provision of financial information by the Company (including but not limited to the choice of accounting policies, application and assessment of the effects of new rules, information about the treatment of estimated items in the annual accounts, forecasts, work of external auditors, etc.), compliance with recommendations and observations of External Auditor, giving advice to the Supervisory Board on the appointment of the External Auditor, reviewing the annual accounts and the half-yearly figures, prior to meetings of the Supervisory Board with the Management Board where the annual report, the annual accounts, the half-yearly figures of the Company are discussed. The meetings of the Audit Committee are convened at least twice a year however the meetings can be convened as often as it is required for its proper functioning. The objectives of the Human Resources and Remuneration Committee are as following: advising the Supervisory Board on selection criteria and appointment procedures for Management Board members, advising the Supervisory Board on procedures to secure adequate succession of the Management Board members, advising the Supervisory Board on the potential candidates in cases when candidates to the Management Board are submitted to the General Meeting of Shareholders by the Supervisory Board, in accordance with § 28.2 of the Statute, reviewing from time to time the principles of remuneration of the Management Board and providing the Supervisory Board with appropriate recommendations in that respect, drafting a proposal for the remuneration of the individual Management Board members, for consideration by the Supervisory Board. The meeting of the Human Resources and Remuneration Committee are convened as often as it is required for its proper functioning. The meetings of the Human Resources and Remuneration Committee are to be held twice a year: by the end of the fiscal year and after the publication of the annual report.d) Description of the basic characteristics of the internal control and risk management systems applied by the Company in terms of preparation of its financial statements.The Management Board of the Company is responsible for the internal control system and its effectiveness in the process of drawing up financial reports. The Chief Financial Officer –the member of the Management Board - is responsible for the factual supervision of the aforementioned process. The process of drawing up annual and interim financial reports is coordinated by the Reporting Division functioning within the Finance and Administration Division. The Company on a current basis monitors amendments required by provisions and external regulations concerning the requirements of the reporting and also prepares in advance to their introducing.Every month after the financial closure the reports with the information analyzing key financial data and operational indexes of business divisions are distributed among the Management Board Members and the directors . Once a month the meetings of the Management Board with the directors are convened in order to discuss the results of each division and department of the Company.The financial data that constitutes the basis of the financial statements and interim reports stem from the accounting –financial system which registers all transactions in compliance with the accounting standards of the Company (accepted by the Management Board) and based on International Accounting Standards.The financial report is conveyed for the purpose of verification to the Chief Financial Officer and then to the Management Board for the final verification.Annual and semi-annual reports are reviewed by the Company’s auditor. The results of the review are presented to the directors of each division during the sum up meetings.After the publication of the annual and semi-annual financial reports, conclusions from the review are submitted to the Audit Committee. During the closed-door meetings with the auditors the representatives of the Audit Committee analyze the results of the review .Subsequently the results of their talks are discussed by the Supervisory Board Members.Additionally the statutory auditor submits to the Audit Committee recommendation concerning improvements of the internal control system in the Company that were identified during the review.The auditor’s recommendations are discussed by the Audit Committee and the Chief Financial Officer for the purpose of their implementation. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-04-11 | Marek Sowa | Prezes zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
