Browar Czarnków S.A.: Zamiar połączenia z Fulmar sp. z o.o. i Fulmar Bis sp. z o.o. (2014-08-27). Komunikaty EBI z dnia 27-08-2014

Udostępnij

RB 32/2014:Zamiar połączenia

Firma: BROWAR GONTYNIEC
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

Plan Połaczenia.pdf

Zarząd spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce (dalej jako: „Emitent”) informuje, że Emitent, Fulmar Sp. z o.o. oraz Fulmar Bis Sp. z o.o. (dalej łącznie zwane: „Spółkami”) zamierzają się połączyć na zasadach określonych w załączonym planie połączenia, który został uzgodniony i podpisany w dniu 27 sierpnia 2014 roku pomiędzy Emitentem jako spółką przejmującą oraz Fulmar Sp. z o.o. i Fulmar Bis Sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi.<br />
Spółki uzgodniły plan połączenia w rozumieniu art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.) (dalej jako: „k.s.h.”), którego elektroniczna wersja wraz z załącznikami począwszy od dnia 27 sierpnia 2014 roku udostępniona jest na stronie internetowej każdej ze Spółek.<br />

Zamierzone połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 515 § 1 k.s.h. przezprzeniesienie całego majątku:
1. spółki Fulmar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405990 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”) oraz
2. spółki Fulmar Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Mińska 25, 03-808 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000490495 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”),
na Emitenta (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w związku z połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. W związku z powyższym do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 515 § 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h., tj. tryb uproszczony połączenia spółek. Wobec przyjętego uproszczonego trybu połączenia Spółek, Emitent informuje, że:
- połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej, tj. Emitenta w zamian za udziały Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, tj. akcji Emitenta,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej, tj. akcje Emitenta uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, tj. Emitenta,
- nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
- zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (o czym mowa w art. 501 § 2 k.s.h.),
- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.,
- nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.

Łączące się Spółki są częścią grupy kapitałowej Emitenta zajmującej się produkcją piwa oraz hurtową sprzedażą piwa na terenie Polski, przy czym Spółka Przejmująca, tj. Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja w ramach grupy kapitałowej Emitenta w wyniku zamierzonego połączenia pozwoli na ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem podmiotów (tj. Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2) które nie prowadząc działalności istotnej z punktu widzenia grupy kapitałowej Emitenta generują jedynie koszty.
Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się Spółek jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca, tj. Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.

Niniejszy raport bieżący stanowi jednocześnie pierwsze zawiadomienie w rozumieniu art. 504 k.s.h. o zamiarze połączenia się Emitenta ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) oraz art. 504 k.s.h.

Plan Połaczenia.pdf
Plan Połaczenia.pdf