Rynek NewConnect (NC) służy pozyskiwaniu kapitału oraz rozpowszechnianiu marki i promocji przedsiębiorstw, które są zbyt małe lub zbyt młode, żeby zadebiutować na głównym rynku GPW. Zamiar notowania na tzw. mniejszym rynku ma być dopiero początkiem drogi na giełdzie dla spółek małych, ale szybko rozwijających się. Notowania na rynku NewConnect pozwalają spółkom zdobyć doświadczenie, związane z funkcjonowaniem na rynku zorganizowanym i uczą przestrzegania zasad dobrych praktyk oraz budowania relacji inwestorskich. Jest to przydatne przy późniejszym przejściu na Główny Rynek GPW, o ile podmioty się na to zdecydują. Wartość rynkowa, osiągana na NC, pozwala na oszacowanie adekwatnej ceny emisyjnej. GPW stworzyła segment spółek o nazwie NewConnect Lead, który grupuje spółki z największym potencjałem na wyjście z NC i rozpoczęcie notowań na GPW. Kwalifikacja polega na ocenie jakościowej przestrzegania obowiązków informacyjnych w Alternatywnym Systemie Obrotu (ASO) przez Emitenta i spełnieniu kryteriów w zakresie płynności notowanych akcji.
Dopuszczenie do obrotu na Rynku Głównym GPW, wiąże się ze spełnieniem wymogów, bez względu na to, czy spółka przenosi tylko notowane dotychczas papiery na NewConnect, czy przeprowadza nową emisję akcji. Są to między innymi: sporządzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego i jego zatwierdzenie przez KNF (chyba, że taki dokument nie jest wymagany), nieograniczona zbywalność akcji Emitenta. Oprócz tego, w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu, musi znajdować się co najmniej 15% akcji, objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego. Ponadto 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego musi mieć wartość co najmniej 1 mln euro, liczoną według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Co więcej, w stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe ani likwidacyjne, musi być spełniona także odpowiednia liczba akcjonariuszy, zapewniająca podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Ponadto, minimalna kapitalizacja spółki (rozumiana jako łączna wartość prognozowanej ceny rynkowej wszystkich akcji) nie może być mniejsza niż 60 mln złotych albo musi mieć równowartość 15 mln euro w złotych. Spółki przechodzące z NC lub innego rynku regulowanego, mają zmniejszony wymóg minimalnej kapitalizacji, jeśli ich akcje (co najmniej jednej emisji) były notowane przez okres co najmniej 6 miesięcy. Próg ten wynosi co najmniej 48 mln złotych albo równowartość w złotych co najmniej 12 mln euro. W przypadku, gdy określenie prognozowanej ceny rynkowej nie jest możliwe, bierze się pod uwagę kapitał własny emitenta.
Dlaczego spółki decydują się przejść z rynku NewConnect na główny parkiet
Wejście na główny parkiet wiąże się z wymiernymi korzyściami. Spółka zyskuje prestiż, jest promowana poprzez większe zainteresowanie mediów, osiągając kolejny etap rozwoju. Rozpoznawalność spółki i przejrzystość informacyjna wypracowane podczas notowań na NewConnect, pozwalają przede wszystkim na tańsze pozyskanie kapitału na rozwój, co wiąże się z mniejszym ryzykiem, podejmowanym przez inwestorów. Dzięki wiarygodności zwiększa się też płynność akcji spółki, co rzutuje na bardziej godny zaufania obraz w oczach inwestorów. Może to skutkować pojawieniem się w akcjonariacie inwestorów instytucjonalnych: funduszy emerytalnych i inwestycyjnych (OFE są całkowicie wyłączone z inwestowania na NewConnect, a na niektóre Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych zostały nałożone ograniczenia), zwiększając wycenę rynkową. Istotna jest również zmiana w rachunkowości i raportowaniu – przejście na międzynarodowe standardy rachunkowości (MSR) nie jest bez znaczenia dla inwestorów zagranicznych. Polskie standardy rachunkowości, obowiązujące na rynku NC, nie są stosowane na innych rynkach, przez co stają się mniej zrozumiałe i przejrzyste. MSR posiadają dużo precyzyjniej określone zasady postępowania w zakresie rachunkowości, niż jest to opisane w krajowych regulacjach (Ustawa o rachunkowości, Polskie Standardy Rachunkowości, Krajowe Standardy Rachunkowości). Wprowadzenie MSR poszerza grono potencjalnych inwestorów spoza Polski, zmieniając strukturę akcjonariatu. Przejście na GPW wiąże się z dodatkowymi obowiązkami informacyjnymi, które spółka jest zobligowana przestrzegać, będąc nadzorowaną przez KNF (a nie tylko przez samą Giełdę jak w przypadku NewConnect). Wyższe wymogi informacyjne powodują również, że wycena spółek notowanych na GPW jest dużo bardziej rzeczywista. Warto podkreślić, że od czasu wejścia w życie MAR (Market Abuse Regulation - Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku), różnice w raportowaniu na Rynku Głównym, w porównaniu do NC, stopniowo się zacierają. Przewagą Rynku Głównego jest też fakt, iż zazwyczaj inwestorzy finansowi inwestują pasywnie, nie ingerując w bieżące zarządzanie działalnością emitentów, oczekując tylko realizacji założonej strategii i transparentności w wypełnianiu polityki obowiązków informacyjnych.
Z jakimi kosztami wiąże się przejście na główny parkiet?
Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty akcji zazwyczaj wynoszą łącznie około kilku procent wartości kapitału pozyskanego dla spółki. Można podzielić je na trzy grupy: koszty doradców, promocji i opłaty administracyjne. Wydatki związane z wejściem na warszawską giełdę różnią się istotnie i zależą od wielkości oferty, stopnia jej złożoności i poziomu uzyskanej wyceny. W przeważającej części, koszty przeprowadzenia oferty publicznej to wynagrodzenie doradców, wspierających spółkę na wszystkich etapach procesu. W ich skład wchodzą m.in. firma inwestycyjna (dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską), naliczająca prowizję od wartości uplasowanych akcji (success fee – stała stawka procentowa) oraz doradca prawny odpowiadający za sporządzanie dokumentacji prawnej, w tym przede wszystkim prospektu emisyjnego, wymaganego również, gdy nie jest przeprowadzana nowa emisja akcji. Koszt przygotowania prospektu emisyjnego waha się w przedziale 90 tys. – 200 tys. PLN, w zależności od złożoności oferty i kosztów kancelarii prawnej. Płatności w domach maklerskich są silnie uzależnione od wielkości emisji. Zazwyczaj odsetek ten waha się w przedziale 30-50% wszystkich wydatków, poniesionych przez emitenta. Same prowizje mogą wynieść od 2% do nawet 8% wartości emisji, w zależności od jej wielkości. Niektóre domy maklerskie pełnią również funkcję doradcy prawnego z racji posiadania wysokich kompetencji. W przypadku grup kapitałowych, zmiany standardów rachunkowości z polskich (PSR) na międzynarodowe (MSSF) są również kosztowne – w zależności od danego przypadku, koszt ten może wynosić nawet kilkaset tysięcy złotych. W przypadku spółek nieprzeprowadzających ofert publicznych obniża to ich wynik finansowy. Na rynku głównym, emitenci sporządzają także sprawozdania kwartalne, a raporty półroczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych jest nadzorowane przez KNF, a spółka, która naruszy przepisy może mieć ustanowioną karę pieniężną (do miliona złotych) albo nawet zostać wycofana z obrotu giełdowego. Sprostanie takim standardom wymaga przygotowania od strony rachunkowej i prawnej, co dla małych spółek może być znaczącym kosztem. Biegli rewidenci pracujący dla spółek giełdowych nie są łatwo dostępni, zwłaszcza w okresach raportowych, co może wiązać się z opóźnieniami w publikowaniu raportów. Spółki, chcące jeszcze bardziej zwiększyć efekt promocji, zatrudniają dodatkowo doradcę do spraw wizerunku (public relations / investor relations), który odpowiada za właściwą komunikację z mediami oraz z inwestorami indywidualnymi. Gdy spółka opublikuje prospekt emisyjny, może prowadzić również kampanię reklamową w mediach (zazwyczaj w prasie i Internecie), by zainteresować swoimi akcjami jak najszersze grono potencjalnych akcjonariuszy. Współpraca z agencją PR kosztować może ok. 100–200 tys. PLN, w zależności od intensywności i zakresu planowanych działań. Finalnie, podmiot ponosi opłaty na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego (zatwierdzenie prospektu oraz z tytułu pokrycia kosztów nadzoru nad rynkiem kapitałowym), Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dematerializacja papierów) oraz GPW (dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu). Rynek główny jest droższy dla spółek pod względem opłat pobieranych od emitentów. Opłaty wyrażane są w wielkościach stałych, a na rynku podstawowym to opłaty stałe powiększone o procent od wielkości emisyjnej.
Kosztem alternatywnym jest czas pracy zarządu i pracowników spółki, poświęcony na przygotowania do debiutu na rynku głównym, który mógłby zostać spożytkowany na bieżące i rozwojowe działania spółki.
Które spółki zdecydowały się przejść na główny parkiet z rynku NewConnect w ostatnich 5 latach?
Od 2015 roku do połowy maja br., na transfer z NC i rozpoczęcie notowań na rynku regulowanym, zdecydowało się 39 spółek. Średnio prawie połowa (ponad 42%) spółek debiutujących na GPW to
podmioty uprzednio notowane na rynku równoległym. Były to spółki w dużej mierze szukające kapitału na dalszy rozwój działalności, pragnące skorzystać z zalet rynku głównego.
Niektóre spółki skorzystały z nowych możliwości, rozbudowując swoją pozycję na giełdzie, z czasem stając się elementami składowymi polskich indeksów. Biomed Lublin, producent preparatów leczniczych, wyrobów medycznych i odczynników laboratoryjnych, wyemitował swoje pierwsze akcje na GPW 30 stycznia 2015 r. Debiut na NC odbił się jednak głośniejszym echem, ponieważ w 2011 r. kurs na otwarciu urósł o 25%, a na GPW już tylko 3%. W ciągu 4 lat notowań na NC, spółce udało się powiększyć swój asortyment o trzy z pięciu produktów osoczopochodnych (albumina, ludzki VIII czynnik krzepnięcia krwi oraz immunoglobuliny ludzkiej normalnej do podania dożylnego). Biomed uzyskał również dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz refundację Ministerstwa Zdrowia produktu Nanogy 5%. Jednym z największych beneficjentów przeprowadzki z rynku równoległego jest 11 BIT STUDIOS, producent i wydawca gier komputerowych. Na otwarciu kurs wzrósł o 1,26%, a zmianie parkietu nie towarzyszyła emisja akcji. Spółka została wówczas trzecim reprezentantem branży gamingowej, po CD Projekcie i CI Games, na głównym parkiecie GPW. Debiut był potwierdzeniem, że firma się rozwija i wypracowuje coraz lepsze wyniki finansowe. Spółka zyskała w dużej mierze, dzięki zmianie struktury akcjonariatu, napływie inwestorów zagranicznych oraz dobremu timingowi debiutu - olbrzymią popularność zyskała dopiero pod koniec 2014 roku za sprawą gry „This War of Mine”. Zwiększył się jej prestiż, ale wykonawstwo i pomysłowość produkcji pozostały niezmienne. Kolejną spółką, która zyskała, jest Unimot, a w ramach przeprowadzonej oferty publicznej pozyskała na realizację celów emisyjnych ok. 96,3 mln zł (netto). Środki te zostały przeznaczone na zwiększenie kapitału obrotowego, wykorzystywanego w obrocie paliwami, rozwój w Polsce sieci stacji paliw AVIA oraz stworzenie aplikacji „tankuj24” do sprzedaży paliw on-line. Spółka nie wykluczała też wykorzystania powyższych środków na realizację celów akwizycyjnych. Połączenie strategii zrównoważonego rozwoju oraz przejęć za pomocą finansowania z szerokiego rynku, pozwoliło na wejście do indeksu sWIG80. Kurs PDA (praw do akcji) na debiucie wzrósł o 20% do 54 zł, a cena akcji przenoszonych z NewConnect pozostawała praktycznie bez zmian. Spółki, debiutujące w 2021 roku na głównym parkiecie GPW, to jak dotąd Photon Energy, Creepy Jar i Brand24.
Historia giełdy zna również przykłady spółek, którym się nie powiodło. Na 39 spółek, 5 podmiotów nie jest już notowanych na GPW – zarówno ze względu upadłości, jak i przejęć. Są to spółki Hollywood, Morizon (MZN Property), Gekoplast, Orion Investment oraz Indata Software. GPW zdecydowała o wykluczeniu z obrotu giełdowego akcji spółki Indata z dniem 27 marca 2019 r., w związku z upływem 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu jej upadłości. Pozostałe spółki zostały przejęte na mniej lub bardziej korzystnych warunkach. 9 września 2020 r. uchwałą Nr 677/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, S.A. KNF udzielił spółce MZN Property zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym. Morizon, niezależny wydawca serwisów z ogłoszeniami dot. rynku nieruchomości, zniknął z giełdy z powodu przejęcia większościowego pakietu akcyjnego przez Ringier Axel Springer Media.
Jak kształtował się kurs spółki w momencie ogłoszenia decyzji i po przejściu na główny parkiet?
W momencie ogłoszenia decyzji, kurs spółek znacząco wzrasta ze względu na nowe możliwości spółki i jej wyższą rangę, dając potwierdzenie, że spółka dobrze rokuje. Już po wejściu na giełdę i zdyskontowaniu rynkowych oczekiwań co do spółki, kurs zaczyna najczęściej słabnąć. Co ciekawe, na podstawie próby danych z lat 2015-2020 (grudniowy debiut Pure Biologics został pominięty, by zapewnić porównywalność danych), uśredniona relacja kursu odniesienia w stosunku do ceny zamknięcia w dniu debiutu jest dodatnia i wynosi 3,3%.
Na przestrzeni kwartału od debiutu, spółki zanotowały średni wzrost wartości o 23,76% w stosunku do kursu odniesienia oraz 22,26% w stosunku do ceny z ostatniego dnia notowań z dnia debiutu. Może to świadczyć o zwiększonym zainteresowaniu inwestorów ze względu na wyższą popularność w mediach (spółki nowe na parkiecie zazwyczaj przyciągają uwagę i częściej są opisywane w artykułach czy analizowane przez specjalistów). Jeśli za tą sławą nie kryją się solidne fundamenty spółki i/lub plany badawczo rozwojowe, to jest ona zazwyczaj chwilowa. Można wówczas oczekiwać, że wyniki w dłuższej perspektywie czasu będą niższe. Analizowana próba danych potwierdza następujący fakt: relacja kursu odniesienia do notowań na rok po debiucie wynosi 10.58%, a w stosunku do ceny zamknięcia z pierwszego dnia notowań na GPW- 8.86%.
Spółka, która ponad dwukrotnie zyskała na debiucie w okresie pierwszych 3 miesięcy, to Sunex- polska firma działająca na rynku solarnym. Swoje szczyty notowań osiągnęła pod koniec stycznia w 2015 r. Po debiucie, jej kurs regularnie spadał, aż w końcu w latach 2016-2019 sięgał dna, a cena akcji oscylowała poniżej 1 PLN. Jednak po wieloletniej konsolidacji wyceny wzrosły, a spółka na początku maja br. zapowiedziała, że planuje przeprowadzić kolejną emisję akcji. Z kolei rok po debiucie, najmocniej wzrosła wycena spółki Datawalk (wzrost o 135%) - high-tech, rozwijający platformę analityczną DataWalk na bazie własnej technologii, która pozwala łączyć duże wolumeny danych w rozproszonych zbiorach. Spółka obecnie jest składową indeksu mWIG40. Po debiucie, spółka nie odnotowała znaczącego wzrostu akcji, jednak po kilku kwartałach był on już bardzo dynamiczny. Po zapaści w okresie koronawirusowego krachu, wartość spółki wzrosła dziesięciokrotnie. Kwartał po debiucie najsłabiej radziła sobie ówczesna Setanta (obecnie All in! Games), tracąca prawie 52%. Spółka wybrała bardzo dobry moment na emisję swoich akcji, gdy kurs akcji sięgał ówczesnych historycznych maksimów, a to wszystko przy ujemnych zyskach netto. Od czasów debiutu spółka nie dała zarobić inwestorom, dopiero w połowie 2020, w czasie gamingowego boomu, sytuacja się zmieniła. ESOTIQ & HENDERSON odnotowała spadek (prawie 80%) wartości akcji od debiutu w przeciągu roku. Ta spółka również wybijała maksima po wiadomościach o przejściu na GPW, lecz od tego czasu nie osiągnęła już wyższych wycen niż w tamtym okresie.
Przejście z NC na GPW jest zjawiskiem pozytywnym, wskazujących na rozwój i perspektywy spółki. Jednak, tak jak przy innych transakcjach, liczy się odpowiedni dobór spółek i ich późniejsze, fundamentalne działania operacyjne. Jednym podmiotom przyświeca cel dalszego rozwoju spółki, promowania marki firmy oraz kreowania i maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Inne zaznają porażki, albo ze względu na niepowodzenie powyższych ambicji, albo ze względu na odmienny, przyświecający im cel: wyjście z inwestycji po najkorzystniejszych cenach.
Karolina Lenda – Analityk Inwestycyjny
Adam Narczewski – Wiceprezes Zarządu
Prosper Capital Dom Maklerski S.A.
