Serinus Energy Plc: Finalizacja transakcji pośredniego nabycia udziałów w spółce KUB-Gas (2010-06-11). Komunikaty ESPI z dnia 11-06-2010

Udostępnij

RB 14:Finalizacja transakcji pośredniego nabycia udziałów w spółce KUB-Gas

Firma: KULCZYK OIL VENTURES INC.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-06-11

Skrócona nazwa emitenta

KULCZYK OIL VENTURES INC.

Temat

Finalizacja transakcji pośredniego nabycia udziałów w spółce KUB-Gas

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji zawartych w Prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. oraz w raporcie bieżącym nr 12/2010 z dnia 1 czerwca 2010 r. Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. (Emitent) informuje, iż w dniu 11 czerwca 2010 r. nastąpiło przeniesienie własności 69% akcji spółki Loon Ukraine Holding Limited (Loon Ukraine) na rzecz Kulczyk Oil Ventures Limited (spółki w 100% zależnej od Emitenta, dalej również: KOVL). Tym samym sfinalizowane zostały oba etapy umowy zakupu ukraińskiej spółki gazowej KUB-Gas LCC (KUB-Gas), podpisanej 10 listopada 2009 r. pomiędzy Gastek LLC (prywatną spółką utworzoną w stanie Kalifornia w USA, dalej: Gastek, Sprzedający) a KOVL i Loon Ukraine.

Po sfinalizowaniu transakcji spółka KOVL posiada 70% udziału w kapitale zakładowym i w efekcie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu zapewniającego 70 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Loon Ukraine. Loon Ukraine jest właścicielem 100% kapitału zakładowego spółki KUB-Gas. Pozostałe 30% udziałów w spółce Loon Ukraine Holding Ltd. pozostaje w posiadaniu Gastek.

Transakcję nabycia przeprowadzono w dwóch etapach. W ramach Etapu I Gastek wniósł do spółki Loon Ukraine (należącej uprzednio w 100% do KOVL) 100% kapitału zakładowego spółki KUB-Gas wraz ze sprzętem wiertnicznym i powiązanym w zamian za akcje nowej emisji Loon Ukraine, które dawały 99% udziału w Loon Ukraine. W ramach Etapu II KOVL dokonał nabycia 69% akcji spółki Loon Ukraine (w efekcie uzyskując 70% udziałów w Loon Ukraine) w zamian za zapłatę spółce Gastek kwoty 45 mln USD. W dniu 7 czerwca 2009 r. spółka KOVL wpłaciła na stosowny rachunek powierniczy kwotę 42,25 mln USD tj. część ceny nabycia pozostającą jeszcze do zapłaty. Pozostała kwota została zapłacona wcześniej w postaci kaucji w dwóch transzach. Sfinansowanie ukończenia transakcji przejęcia KUB-Gas było jednym z celów emisji akcji KULCZYK OIL VENTURES INC. Wszystkie warunki zawieszające ukończenie Etapu II, o których była mowa w Prospekcie emisyjnym (str. 184 i następne), zostały spełnione lub uchylone.

Spółka KUB-Gas jest jednym z największych prywatnych producentów gazu ziemnego na Ukrainie. Opis posiadanych przez nią aktywów został zamieszczony w Prospekcie emisyjnym. Zgodnie z planami Emitenta, spółki KOVL i Loon Ukraine mają zapewnić, by sposób wykorzystania aktywów spółki KUB-Gas nie uległ zmianie.

Powiązania pomiędzy Sprzedającym a KOVL wynikają umowy z dnia 10 listopada 2009 r. pomiędzy tymi podmiotami jako akcjonariuszami spółki Loon Ukraine (przedstawionej w Prospekcie emisyjnym na str. 186). Ponadto w dniu 11 listopada 2009 r. każdy z trzech akcjonariuszy Gastek oraz KOVL i Loon Ukraine zawarli Akt Gwarancji, w ramach którego trzech akcjonariuszy Gastek osobiście, bezwarunkowo i nieodwołalnie udzielili solidarnie poręczenia za zobowiązania Gastek w ramach umowy kupna/sprzedaży KUB Gas oraz Opcji Sprzedaży oraz Porozumienia Dodatkowego przedstawionych w Prospekcie emisyjnym (str. 183 i nastepne). Nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym aktywa i osobami nim zarządzającymi.

Emitent traktuje inwestycję w spółkę KUB-Gas długoterminowo.
Kryterium uznania nabytych aktywów za znaczącej są kapitały własne Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie – aktualizacja informacji oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current Report No. 14/2010 Date: 2010-06-11 Issuer’s trading name: KOV Topic: Completion of the indirect acquisition of shares in KUB-Gas Legal basis: Article 56(5) of the Offering Act: Information update Content of the report: Further to the information presented in the Prospectus of KULCZYK OIL VENTURES INC. and Current Report No. 12/2010 of 1 June 2010, the management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (the "Issuer") advises that on 11 June 2010 the ownership of 69% of shares in the company Loon Ukraine Holding Limited (“Loon Ukraine”) was transferred to Kulczyk Oil Ventures Limited (“KOVL”), a wholly-owned subsidiary of the Issuer. This completes the acquisition of the Ukrainian gas producing company KUB-Gas LCC (“KUB-Gas”) pursuant to two sale and purchase agreements dated 10 November 2009 between Gastek LLC (“Gastek” or “Seller”), a private company registered in California, USA, KOVL and Loon Ukraine. KOVL now owns 70% of the shares and consequently is entitled to 70% of the votes of Loon Ukraine. Loon Ukraine is the holder of 100% of the statutory charter capital of KUB-Gas. The remaining 30% of shares in Loon Ukraine are held by Gastek. The acquisition has occurred in two steps. Under Step 1, Gastek contributed 100% of the statutory charter capital of KUB-Gas and a drilling rig and related equipment to Loon Ukraine (formerly 100% owned by KOVL) in exchange for new issue shares Loon Ukraine representing 99% of the ordinary issued equity in Loon Ukraine. Under Step 2, KOVL purchased 69% of the ordinary issued equity of Loon Ukraine (such that it holds 70% of Loon Ukraine) in exchange for payment of US$45 million to Gastek (subject to customary adjustments). On 7 June 2009, an amount of US$42.25 million was paid by KOVL to an escrow account pending completion. The remaining balance had already been paid in two tranches of deposits pending completion. Financing of the completion of the acquisition of KUB-Gas was one of the goals of the issue of shares of KULCZYK OIL VENTURES INC. All conditions precedent to Step 2 mentioned in the Prospectus (pp. 184 et seq.) had been satisfied or waived. KUB-Gas is one of the largest private producers of natural gas in Ukraine. The description of its assets is presented in the Prospectus. The Issuer intends that KOVL and Loon Ukraine will ensure that the assets of KUB-Gas are used in the same way. The relations between the Seller and KOVL follow from the agreement of 10 November 2009 between these companies as shareholders of Loon Ukraine. (presented in the Prospectus, p. 186). In addition, on 11 November 2009, each of the three shareholders of Gastek and KOVL and Loon Ukraine signed a Guarantee Agreement whereby the three shareholders of Gastek gave a personal, unconditional and irrevocable guarantee for the liabilities of Gastek under the Purchase/Sale Agreement of KUB-Gas and the Put Option and the Additional Agreement presented in the Prospectus (pp. 183 et seq.). There are no other relations between the Issuer and the Issuer’s managing or supervisory persons and the Seller of the assets and the Seller’s managing persons. The issuer considers the investment in KUB-Gas to be a long-term investment. The significance criterion applied to the assets is the Issuer’s equity. Legal basis: Article 56(5) of the Offering Act: Information update, and § 5(1)(1) of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 concerning current and periodic information published by issuers of securities…

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2010-06-11	Jakub Korczak	Wiceprezes ds Relacji Inwestorskich i Dyrektor Operacji w Europie Środkowo Wschodniej	Jakub Korczak