ORLEN S.A.: Zakup udziałów w ORLEN PetroZachód sp. z o.o. - 21 mln zł (2006-03-21). Komunikaty ESPI z dnia 21-03-2006

Udostępnij

RB 19:Zakup udziałów w spółce ORLEN PetroZachód Sp. z o.o.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-03-21

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zakup udziałów w spółce ORLEN PetroZachód Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", "Emitent") informuje, że w dniu 20 marca 2006 r. PKN ORLEN, na podstawie Umowy sprzedaży zawartej z BGW Sp. z o.o. w Poznaniu ("Umowa"), nabył 8.549 sztuk udziałów w spółce zależnej Emitenta - ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Nabyte udziały reprezentują 48,17% kapitału zakładowego ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. oraz tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. Wartość nominalna jednego nabytego udziału wynosi 1.000 PLN. Udziały zostały nabyte w całości za gotówkę. Cena za nabyte udziały wyniosła 21.011.765 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych) z zastrzeżeniem korekty ceny powiększającej cenę nabycia o kwotę nie wyższą niż 3.000.000 PLN. Korekta ceny uzależniona jest od spełnienia się warunków określonych w Umowie. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych PKN ORLEN jest równa cenie ich nabycia.

Wskutek powyższej transakcji PKN ORLEN stanie się jedynym udziałowcem spółki ORLEN PetroZachód Sp. z o.o.

Przedmiotem działalności ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna i hurtowa paliw produkowanych przez PKN ORLEN. ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. pełni rolę Regionalnego Operatora Rynku na terenie Zachodniej Polski.

Przedmiotem działalności firmy BGW Sp. z o.o. jest sprzedaż paliw i świadczenie usług transportowych.

Z wyjątkiem powiązań, o których mowa powyżej, nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a BGW Sp. z o.o.

Nabyte udziały stanowią odpowiednio powyżej 20% kapitału zakładowego ORLEN PetroZachód Sp. z o.o., w związku z powyższym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 oraz 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 oraz § 7 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 poz. 1744).

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN"), Central Europe’s largest downstream oil company, informs that on the 20th March 2006, on the base of Sales Agreement signed with BGW Sp. z o.o., headquartered in Poznan, (“Agreement”) it purchased 8,549 shares in PKN ORLEN subsidiary - ORLEN PetroZachod Sp. z o.o. headquartered in Poznan. The purchased shares represent 48.17% of the initial capital of ORLEN PetroZachod Sp. z o.o. and also 48.17% of votes at shareholders’ meeting of ORLEN PetroZachod Sp. z o.o. Nominal value of one purchased share amounts to PLN 1.000. The whole payment for shares was made in cash. Price for the purchased shares amounted to PLN 21,011,765 with the reservation of price adjustment increasing the price by not greater than PLN 3.000.000. The price adjustment depends on the fulfilling the conditions mentioned in the Agreement. The book value of the purchased shares in the PKN ORLEN books is equal to the price of purchase.As a result of the above mentioned transaction PKN ORLEN becomes the sole shareholder of ORLEN PetroZachod Sp. z o.o.Business activities of ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. include the wholesale and retail sales of fuels produced by PKN ORLEN. ORLEN PetroZachod Sp. z o.o. plays a role of the Regional Market Operator in the west of Poland.Business activities of BGW Sp. z o.o. include the sale of fuels and transport services.Except in respect to the execution of the agreement referred to above, no other relationship exists between PKN ORLEN, PKN ORLEN managing or supervising persons, and BGW Sp. z o.o.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2006-03-21	Igor Chalupec	Prezes Zarządu
2006-03-21	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich