RB 94:Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 25 czerwca 2010 roku
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 94 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-05-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie ZWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 25 czerwca 2010 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 534.636.326,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka). Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2010 roku, o godz. 10.00 w Płocku w Domu Technika przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2009, a także rozpatrzenie oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2009. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2009 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2009. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 14. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i ustalenie tekstu jednolitego Statutu. 15. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie zbycia, wydzierżawienia lub obciążenia innym prawem na rzecz osób trzecich zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców. 5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. 7. Za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą kopii dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane w postaci elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. 9. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe. Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektroniczne. Dzień rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwca 2010r. Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 9 czerwca 2010r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 26 maja 2010 r. a 10 czerwca 2010 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00., zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w pliku PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A. w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Informacje dotyczące zmian Statutu Spółki Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 14 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: a) W § 2 ust. 2 po punkcie 65 dodaje się punkty 66 i 67 o brzmieniu następującym: "66. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.25.Z 67. Wydawanie gazet 58.13.Z" b) § 8 ust. 11 pkt 5 o brzmieniu następującym: "wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości" otrzymuje następujące brzmienie: "wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości" c) skreśla się § 9 a o tytule i brzmieniu następującym: "§ 9a Obserwatorzy 1. Do czasu, gdy minister właściwy do spraw Skarbu Państwa albo inny minister wykonuje prawa z akcji PKN ORLEN S.A., należące do Skarbu Państwa, właściwy minister może ustanowić w Spółce jednego albo dwóch Obserwatorów. 2. Szczegółowe zasady funkcjonowania Obserwatorów określają Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu." | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Convening of the Ordinary Shareholders Meeting of PKN ORLEN shareholders to be held on 25 June 2010Regulatory announcement 94/2010 dated 26 May 2010Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna headquartered in Plock, Chemikow 7 Street, registered by a District Court in Warsaw, registration no: 0000028860, nominal share capital: PLN 534,636,326.25, Tax Identification Number: 774-00-01-454 ("PKN ORLEN", “Company").Date, hour and place of the shareholders meeting and agendaPKN ORLEN, in line with Article 399 §1 and Article 395 §1 and §2 of the Code of Commercial Companies and in line with §7 item 3 of the Company’s Articles of Association, convenes the Ordinary Shareholders Meeting (“Shareholders Meeting", “Meeting") of PKN ORLEN, to be held on 25 June 2010, at 10:00 CET in Plock (Poland) at the following address: Dom Technika, Kazimierza Wielkiego 41 Street.Agenda of the Ordinary Shareholders Meeting:1. Opening of the Shareholders Meeting.2. Election of the Chairman of the Shareholders Meeting.3. Confirmation of the proper convention of the Shareholders Meeting and its ability to adopt resolutions.4. Adoption of the agenda. 5. Election of the Tellers Committee.6. Examination of the report of the Management Board on the Company’s activities and the Company’s financial statement, the motion of the Management Board regarding the distribution of the profit for the financial year 2009 and also examination of the report of the Supervisory Board opinion regarding the report of the Management Board on the Company’s activities and the Company’s financial statement in terms of their compliance with books, records and facts and regarding the motion of the Management Board regarding the distribution of the profit for the financial year 2009. 7. Examination of the report of the Management Board on the ORLEN Capital Group’s activities, the ORLEN Capital Group’s consolidated financial statement for the financial year 2009 and also examination of the opinion of the Supervisory Board regarding the report of the Management Board on the ORLEN Capital Group’s activities and the ORLEN Capital Group’s consolidated financial statement for the financial year 2009.8. Examination of the report of the Supervisory Board for year 2009 complying with the requirements of the Best Practices of Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange.9. Adoption of the resolution regarding the approval of the report of the Management Board on the Company’s activities and the Company’s financial statement for the financial year 2009. 10. Adoption of the resolution regarding the approval of the report of the Management Board on the ORLEN Capital Group’s activities and the ORLEN Capital Group’s consolidated financial statement for the financial year 2009. 11. Adoption of the resolution regarding the distribution of the profit for the financial year 2009.12. Adoption of resolutions regarding the acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Company’s Management Board in 2009. 13. Adoption of resolutions regarding the acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Company’s Supervisory Board in 2009.14. Examination of the information and adoption of resolutions regarding changes to the Company’s Articles of Association and establishing the unified text of the amended Articles of Association.15. Examination of the information and adoption of resolution regarding disposal, lease or charge of other right to third party of the organised part of the enterprise.16. Adoption of resolution regarding the establishment of the number of members of the Supervisory Board.17. Adoption of resolutions regarding appointment of the Supervisory Board on the new term of office.18. Conclusion of the Shareholders Meeting.In line with Article 4022 of the Code of Commercial Companies, the Company passes on following information regarding participation in the Meeting:Shareholder’s right to request that particular matters shall be placed on the agenda of the Shareholders Meeting1. A shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may request that particular matters shall be placed on the agenda of the General Shareholders Meeting. Such request should be submitted to the Management Board no later than twenty-one days before to the date scheduled for the General Shareholders Meeting. The request should include grounds or draft resolution concerning the item proposed to be placed on the agenda. The request may be submitted by letter to Company’s headquarter, Chemikow 7 Street, 09-411 Plock, or by electronic channels via the Company’s website http://www.orlen.pl in the section investor relations / general meetings or via e-mail at walne.zgromadzenie@orlen.pl.2. A shareholder or shareholders, referred to in point 1, should present that he/she holds appropriate number of shares at the date of request submission by enclosing to the request a deposit certificate / certificates or a document submitted by an entity keeping securities account. Additionally, if a shareholder or shareholders, referred to in point 1, are natural persons shall submit a copy of his/her identity card (passport or any other document based on which the identity of his/her as the shareholder; in the case of submission the motion via electronic channel – sending a scan of the documents). Where the motion is submitted by a shareholder or shareholders which are legal persons or an organisational units referred to in Art. 331 of the Civil Code, a shareholder or shareholders shall send the excerpt from the relevant register (in the case of submission the motion via electronic channel – sending a scan of this document), in which the entity is entered. Any documents sent to Company, including via electronic channels, should be translated into Polish by a sworn translator. Apostille certificates can also be sent. Additionally, if the request submitted by the shareholders is sending via electronic channel, all document should be send in PDF format.3. The Company is authorised to take any steps necessary to establish the identity of a shareholder and his/her/its proxy, with a view to verifying the shareholder’s rights exercised using means of electronic communication.Shareholder’s right to propose draft resolutions4. Before the date scheduled for a General Shareholders Meeting, a shareholder or shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may submit to the Company - by letter to Company’s headquarter, Chemikow 7 Street, 09-411 Plock or via electronic channels (in the way and at e-mail address referred to in point 1 above) – draft resolutions concerning matters included or to be included in the agenda of the General Shareholders Meeting. In the way mentioned in points 2 and 3 above, a shareholder or shareholders should present that he/she holds appropriate number of shares at the date of request submission and enclose documents allowing to identity of requesting party.5. During the General Shareholders Meeting, each shareholder has the right to propose draft resolutions concerning items included in the agenda of the Meeting.The way of exercising of voting right by a proxy6. A shareholder can participate in the Meeting and exercising of voting right in person or by a proxy. The power of proxy entitled to participate in the General Shareholders Meeting and to exercise the voting rights should be granting as text of the power of proxy document or in electronic form. If a shareholder is not a natural person, it can participate in the Meeting and exercise the voting rights by a person entitled to submit a declaration of will effected to its or by a proxy.7. Via the Company’s website http://www.orlen.pl, in the section investor relations/general meetings or via e-mail at walne.zgromadzenie@orlen.pl, the shareholders may notify the Company of granting a power of proxy in electronic form for participation in a Shareholders Meeting or its revoking and also send the document of power of proxy or its revoking. Togiether with a notification of granting a power of proxy in electronic form, the shareholder shall send in the text of the power of proxy document, as well as a scanned copy of his/her identity card, passport or any other document based on which the identity of the shareholder (as the grantor) and of the proxy can be established, including where the proxy is a natural person acting on behalf of a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code. Where the power of proxy is granted by a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the grantor is entered. Where the proxy is a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the proxy is entered. Any documents sent in via electronic channels should be translated into Polish by a sworn translator. Apostille certificates can also be sent via such channels. Together with a notification of granting a power of proxy, the shareholder shall send in an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy. All documents listed in this point shall be sent to the Company in electronic form, however these provisions do not release a proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established during the preparation of the list of attendance of eligible participants of the General Shareholders Meeting.Above rules with regard to identification of the grantor shall apply accordingly when notifying the Company of revoking powers of proxy.A notification of granting or of revoking powers of proxy submitted without compliance with the requirements set out above shall have no legal effect vis-à-vis the Company.The Company is authorised to take any steps necessary to establish the identity of a shareholder and his/her/its proxy, with a view to verifying the shareholder’s rights exercised using means of electronic communication.8. If the power of proxy was submitted in writing, a proxy is obliged to leave the original document in the Company. Moreover, the proxy of a shareholder or shareholders, during the preparation of the list of attendance, shall present identity card, passport or any other document allowing to establish his/her identity. The right to representing a shareholder, if it is not a natural person, shall follow valid from the excerpt from the relevant register (submitted in original or a copy confirming consistency with the original by a notary or by a legal adviser) and from several proxies.9. The Company informs that the draft form which allowed to exercising of voting right by a proxy, included data specified in Article 4023 of the Code of Commercial Companies, is submitted at the Company’s website http://www.orlen.pl in the section investor relations/general meetings. Using of form mentioned above is not obligatory.Possibility and the way of participation in the Meeting by means of electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of participation in the Meeting by means of electronic communication.The way of speaking during the Meeting by means of electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of speaking during the Meeting by means of electronic communication.The way of exercising of voting right by a correspondence manner or by means of electronic communicationPKN ORLEN currently does not stipulate a possibility of exercising of voting right by a correspondence manner or by means of electronic communication. Record dayThe record day is 9 June 2010.Information regarding the right to participate in the MeetingThe right to participate in the Ordinary Shareholders Meeting is possessed only by persons, which:a) are Company’s shareholders on sixteen days before to the date of the General Shareholders Meeting (i.e. on 9 June 2010), i.e. Company’s shares will be registered on their account, andb) in the date between 26 May 2010 and 10 June 2010 they submit a request for issuance personal certificate confirming the right to participate in the Ordinary Shareholders Meeting, in the entity keeping securities account, where Company’s shares are registered.It is recommended to shareholders to collect above mentioned certificate confirming the right to participate and take it to the Ordinary Shareholders Meeting with them.The Company establishes the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary Shareholders Meeting on the basis of register received from The National Depository for Securities (KDPW), which is prepared on the basis of personal certificates confirming the right to participate in the Meeting issued by the entities keeping securities accounts. The list of shareholders entitled to participate in the Meeting will be made available at the reception desk at the Company's headquarters in Plock, Chemikow 7 Street and in Warsaw, Chlodna 51 Street at the PKN ORLEN reception desk from 8:00 till 16:00 CET, for three business days before the Meeting.A shareholder shall request for sending to him a list of shareholders free of charge via electronic mail, indicating address where the list should be send. The list of shareholders will be send in PDF format.A shareholder requesting for access or send to him a list of shareholders has an obligation to prove his identity and status as PKN ORLEN shareholder in the manner specified in point 1-3 above. Due to that a shareholder shall present a certificate confirming the right to participate in the Meeting or a deposit certificate.Shareholders and shareholders’ proxies coming on the General Shareholders Meeting, during signing the list of attendance, shall present identity card, passport or any other document allowing to establish their identity. The right to representing a shareholder, if it is not a natural person, shall follow from valid excerpt from the relevant register (submitted in original or a copy confirming consistency with the original by a notary or by a legal adviser) and from several proxies. The right to representing a shareholder who is a natural person shall follow from a power of proxy, which is presented during signing the list of attendance.Access to documentation Persons entitled to participate in the General Shareholders Meeting can receive full text of documentation, which will be presented on the General Shareholders Meeting and draft resolutions at the Company’s headquarters in Plock, Chemikow 7 Street and in Warsaw, Chlodna 51 Street at the PKN ORLEN reception desk from 8:00 till 16:00 CET or download full text of documentation from Company’s website at http://www.orlen.pl, in the section investor relations/general meetings.All information regarding the General Shareholders Meeting the Company will make accessible on the Company’s website http://www.orlen.pl, in the section investor relations/general meetings.Information regarding changes to the Company’s Article of AssociationTaking point 14 of the agenda regarding changes to the Company’s Article of Association into consideration, in line with Article 402 § 2 of the Code of Commercial Companies, the Management Board presents the proposed changes to the Company’s Articles of Association:a) in § 2 item 2, after point 65, points 66 and 67 as below, are added:“66. Retail sale of alcoholic and non-alcoholic beverages in specialized shops (NACE 47.25.Z)67. Publishing services of newspapers (NACE 58.13.Z)"b) § 8 item 11 point 5 as below:“selecting a chartered accountant to audit the Company’s and its Capital Group’s financial statements in accordance with act on accounting"to be replaced with the following:“selecting an authorised entity to audit the Company’s and its Capital Group’s financial statements in accordance with act on accounting"c) § 9a as below is deleted:“§ 9 (a)Observers1. During the time when the State Treasury minister or other minister exercises the rights by virtue of the shares of PKN ORLEN S.A. that belong to the State Treasury, the appropriate minister can appoint one or two Observers in the Company.2. Detail principles of functioning of the Observers are defined in the Regulations for the Shareholders Meeting, Regulations for the Supervisory Board and the Regulations for the Management Board." | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-05-26 | Dariusz Jacek Krawiec | Prezes Zarządu | |||
| 2010-05-26 | Sławomir Jędrzejczyk | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
