RB 33:Zawarcie umów nabycia akcji Mazeikiu Nafta przez PKN ORLEN S.A.
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-05-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów nabycia akcji Mazeikiu Nafta przez PKN ORLEN S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 26 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A., jako kupujący, i Yukos International UK B.V., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii ("Yukos International"), jako sprzedawca, zawarli umowę sprzedaży akcji ("Umowa z Yukos"), dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym spółki AB Mazeikiu Nafta, spółki publicznej z siedzibą na Litwie ("Możejki"). W dniu 18 maja 2006 roku, PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie Umowę z Yukos i doręczył ją drugiej stronie. Umowa z Yukos została podpisana przez Yukos International w dniu 26 maja 2006 roku po uchyleniu przez sąd upadłościowy w Nowym Jorku tymczasowego zakazu zbywania akcji w Możejkach nałożonego wcześniej na Yukos International. Ponadto, w dniu 19 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie i doręczył Rządowi Republiki Litewskiej następujące dokumenty: (a) umowę sprzedaży akcji (“Umowa z Rządem Litewskim") dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. od Rządu Republiki Litewskiej dodatkowych akcji stanowiących 30,6615% kapitału zakładowego Możejek oraz (b) umowę opcji sprzedaży dotyczącą 10,0006% akcji w Możejkach (“Umowa Opcji Sprzedaży"), które pozostaną własnością Rządu Republiki Litewskiej po sprzedaży 30,6615% udziału na rzecz PKN ORLEN S.A. Umowa z Rządem Litewskim i Umowa Opcji Sprzedaży zostaną podpisane przez Rząd Republiki Litewskiej po uzyskaniu zgody Parlamentu litewskiego na zawarcie transakcji z PKN ORLEN S.A. Zgoda Parlamentu litewskiego oczekiwana jest najpóźniej do 10 lipca 2006 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy z Yukos, PKN ORLEN S.A. nabędzie 379.918.411 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 53,7022% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 1.492.000.000 USD (równowartość kwoty 4.571.786.400 PLN zgodnie z tabelą kursów nr 102/A/NBP/2006 z dnia 26 maja 2006 roku), 3,927 USD za jedną akcję. Wykonanie Umowy z Yukos uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) uzyskania wszelkich zezwoleń, a w szczególności zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji oraz (b) niewykonania przez Rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu w stosunku do akcji nabywanych przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 30 września 2006 roku, Umowa z Yukos może zostać rozwiązana przez każdą ze stron. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem, jaki nie został spełniony przed dniem 30 września 2006 roku jest uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, data rozwiązania Umowy z Yukos może zostać przesunięta do dnia 31 marca 2007 roku na wniosek każdej ze stron. W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy z Yukos a datą zamknięcia transakcji, Yukos International zapewni, że Możejki i podmioty zależne wobec Możejek będą prowadziły działalność w ramach zwykłego zarządu i nie będą podejmowały żadnych działań, które miałyby istotny negatywny wpływ na zdolność stron do realizacji transakcji. Jeżeli Umowa z Rządem Litewskim zostanie zatwierdzona przez Parlament Republiki Litewskiej i podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, PKN ORLEN S.A. nabędzie dodatkowo 216.915.941 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 30,6615% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 851.828.900,31 USD (równowartość kwoty 2.610.174.116,33 PLN zgodnie z tabelą kursów nr 102/A/NBP/2006 z dnia 26 maja 2006 roku), 3,927 USD za jedną akcję. Wykonanie Umowy z Rządem Litewskim będzie uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym Możejek od Yukos International oraz (b) uzyskania zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 30 września 2006 roku, żadna ze stron nie będzie zobowiązana do wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem jaki nie został spełniony przed dniem 30 września 2006 roku jest uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, strony pozostają związane obowiązkiem wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim do dnia 31 marca 2007 roku. Jednocześnie z Umową z Rządem Litewskim, Rząd Republiki Litewskiej podpisze Umowę Opcji Sprzedaży, na mocy której Rząd Republiki Litewskiej będzie uprawniony do sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. 70.750.000 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 10,0006% kapitału zakładowego Możejek. Opcja obowiązywać będzie przez okres pięciu lat od daty sprzedaży 30,6615% akcji na mocy Umowy z Rządem Litewskim. Łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wynosi 277.835.250 USD (3,927 USD za jedną akcję). Jednakże, jeżeli Rząd Republiki Litewskiej wykona opcję w okresie trzech lat od dnia sprzedaży 30,6615% akcji Możejek na rzecz PKN ORLEN S.A., łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wyniesie 284.450.375 USD (4,0205 USD za jedną akcję). Po nabyciu akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. zobowiązany będzie, na mocy prawa litewskiego, do ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje Możejek. PKN ORLEN S.A. ogłosi publiczne wezwanie na pozostałe akcje w ciągu 30 dni od nabycia akcji Możejek od Yukos International. Cena za jedną akcję w obowiązkowym publicznym wezwaniu musi być przynajmniej równa najwyższej cenie zapłaconej za akcje Możejek przez PKN ORLEN S.A. w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania. Z chwilą nabycia akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. stanie się stroną szeregu umów dotyczących dwóch poprzednich prywatyzacji Możejek przeprowadzonych w latach 1999 i 2002, a w szczególności umów prywatyzacyjnych z 1999 i 2002 roku, a także umowy akcjonariuszy pomiędzy Rządem Republiki Litewskiej a Yukos International. Jeżeli, Umowa z Rządem Litewskim zostanie podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, wszystkie umowy dotyczące poprzednich prywatyzacji Możejek, w tym umowy prywatyzacyjne oraz obowiązująca obecnie umowa akcjonariuszy, które będą przeniesione na PKN ORLEN S.A., zostaną natychmiast rozwiązane z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International, a strony tych umów zostaną zwolnione z wszelkich zobowiązań z nich wynikających. Ponadto, jeżeli, Umowa z Rządem Litewskim zostanie podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, obowiązująca obecnie umowa akcjonariuszy zostanie zastąpiona nową umową akcjonariuszy pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International. Na mocy nowej umowy akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. zachowa pełną kontrolę operacyjną nad Możejkami. Rząd Republiki Litewskiej będzie uprawniony do powoływania jednego z dziewięciu członków Rady Nadzorczej Możejek oraz jednego z siedmiu członków Zarządu Możejek. Rząd Republiki Litewskiej uprawniony będzie także do żądania uchylenia uchwał podjętych przez organy Możejek, jeżeli uchwały takie stanowić będą zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego lub polityki bezpieczeństwa energetycznego Republiki Litewskiej. Rząd Republiki Litewskiej uprawniony będzie do zażądania od PKN ORLEN S.A. sprzedaży wszystkich posiadanych przez PKN ORLEN S.A. akcji w Możejkach w następujących okolicznościach: (a) Możejki wykażą stratę w każdym z kolejnych pięciu lat obrotowych, (b) aktywa Możejek o wartości wyższej niż 200.000.000 USD zostaną zajęte w związku z jakimkolwiek postępowaniem egzekucyjnym prowadzonym na mocy ostatecznego postanowienia sądu, (c) prawo do wykonywania ponad 50% głosów w PKN ORLEN S.A. zostanie nabyte przez podmiot, który, w uzasadnionej opinii Rządu Republiki Litewskiej, stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego Republiki Litewskiej. Każdorazowe zbycie akcji w Możejkach przez PKN ORLEN S.A. lub przez Rząd Republiki Litewskiej podlega prawu pierwokupu drugiej strony. Nowa umowa akcjonariuszy wygaśnie z chwilą zbycia przez Rząd Republiki Litewskiej choćby jednej z 70.750.000 akcji w Możejkach. Prawem obowiązującym w stosunku do wszystkich dokumentów transakcji jest prawo angielskie. Inwestycja PKN ORLEN S.A. w Możejki jest inwestycją długoterminową. Umowa z Yukos i Umowa z Rządem Litewskim są umowami znaczącymi ponieważ wartość wynikających z nich transakcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN") hereby announces that on 26 May 2006, PKN ORLEN, as the buyer, and Yukos International UK B.V., a private limited liability company with its seat in the Netherlands (“Yukos International"), as the seller, concluded a share purchase and sale agreement (the “Yukos Agreement") related to the purchase by PKN ORLEN of a 53.7022% stake in AB Mazeikiu Nafta, a public company with its seat in Lithuania (“Mazeikiu"). On 18 May 2006, PKN ORLEN unilaterally executed the Yukos Agreement and delivered it to the other party. Yukos International counter-signed the Yukos Agreement on 26 May 2006 after the New York Bankruptcy Court had lifted the temporary restraining order previously imposed on Yukos International with respect to selling any Mazeikiu shares.In addition, on 19 May 2006 PKN ORLEN unilaterally executed and delivered the following documents to the Government of the Republic of Lithuania (the “GOL"): (a) a share purchase agreement (the “GOL Agreement") related to PKN ORLEN’s purchase of an additional 30.6615% Mazeikiu share stake from the GOL; and (b) a put option agreement related to the 10.0006% of shares in Mazeikiu (the “Put Option Agreement") that will be continue to be owned by the GOL following the sale of the 30.6615% stake to PKN ORLEN. The GOL Agreement and the Put Option Agreement will be counter-signed by the GOL upon obtaining the Lithuanian Parliament’s approval of the PKN ORLEN transaction, which is expected by 10 July 2006 at the latest.Pursuant to the Yukos Agreement, PKN ORLEN will purchase 379,918,411 ordinary shares in Mazeikiu, with a nominal value of 1 litas each, representing approximately 53.7022% of Mazeikiu’s share capital, for the aggregate price of USD 1,492,000,000 (the equivalent of PLN 4,571,786,400 pursuant to the fixing rates list No. 102/A/NBP/2006 of 26 May 2006), i.e. USD 3.972 per share. The performance of the Yukos Agreement is subject to the fulfillment of certain conditions precedent, i.a. (a) the receipt of all consents, including the European Commission concentration clearance, and (b) the GOL’s failure to exercise its right of first refusal with respect to the shares being purchased by PKN ORLEN from Yukos International. If any of the conditions precedent has not been fulfilled by 30 September 2006, each of the parties will have the right to terminate the Yukos Agreement. However, each party will have the right to extend the termination date to 31 March 2007 if the only condition that is not satisfied by 30 September 2006 is the consent of the European Commission. During the period between the execution of the Yukos Agreement and the transaction closing date, Yukos International shall ensure that Mazeikiu and its subsidiaries conduct operations within the ordinary course of business and do not take any action which would materially adversely affect the parties’ ability to consummate the transaction.In the event the GOL Agreement is approved by the Lithuanian Parliament and signed by the GOL, PKN will purchase an additional 216,915,941 ordinary Mazeikiu shares with the nominal value of 1 litas each, representing approximately 30.6615% of Mazeikiu’s share capital, for the aggregate price of USD 851,828,900.31 (the equivalent of PLN 2,610,174,116.33 pursuant to fixing rates list No. 102/A/NBP/2006 of 26 May 2006), i.e. USD 3.927 per share. The performance of the GOL Agreement is subject to the fulfillment of certain conditions precedent, i.a. (a) the acquisition by PKN ORLEN of 53.7022% of Mazeikiu’s shares from Yukos International; and (b) the receipt of the European Commission’s concentration clearance. If any of the conditions precedent has not been fulfilled by 30 September 2006, neither of the parties will have the obligation to complete the transaction contemplated under the GOL Agreement. However, the parties will remain bound to close the transaction until 31 March 2007 if the only condition that has not been satisfied by 30 September 2006 is the consent of the European Commission.Together with the GOL Agreement, the GOL will execute the Put Option Agreement, pursuant to which the GOL will be entitled to sell to PKN ORLEN 70,750,000 ordinary Mazeikiu shares, each with a nominal value of 1 litas, representing approximately 10.0006% of Mazeikiu’s share capital. The put option will remain valid for five years after the sale of the 30.6615% stake pursuant to the GOL Agreement. The aggregate price for all option shares is USD 277,835,250 (USD 3,927 per share). However, if the GOL exercises the option within three years from the sale of the 30.6615% stake to PKN ORLEN pursuant to the GOL Agreement, the aggregate price for all option shares will be USD 284,450,375 (USD 4.0205 per share).Upon the acquisition of Mazeikiu shares from Yukos International, PKN ORLEN will be required under the Lithuanian law to tender for the remaining Mazeikiu shares. PKN ORLEN shall announce a public tender for the remaining shares within 30 days of the purchase of the Mazeikiu shares from Yukos International. The price per share offered in the mandatory public tender must not be lower than the highest price paid by PKN ORLEN for the Mazeikiu shares during the 12-month period preceding the announcement of the tender offer. Upon the acquisition of Mazeikiu’s shares from Yukos International, PKN ORLEN will become a party to certain agreements related to the two previous privatizations of Mazeikiu conducted in 1999 and 2002, in particular, the 1999 and 2002 privatization agreements and the shareholders’ agreement between the GOL and Yukos International. If the GOL Agreement is executed by the GOL, all agreements related to the previous privatizations of Mazeikiu, including both privatization agreements and the existing shareholders’ agreement to be assigned to PKN ORLEN will be terminated immediately upon the closing of the transaction with Yukos International, and the parties thereto will be fully discharged from any and all liabilities under these agreements. Furthermore, if the GOL Agreement is executed by the GOL, the existing shareholders’ agreement will be replaced by the new shareholders’ agreement between PKN ORLEN and the GOL as of the closing date of the transaction with Yukos International. Pursuant to the new shareholders’ agreement, PKN ORLEN will maintain full operational control over Mazeikiu. The GOL will be entitled to nominate one of the nine members of Mazeikiu’s Supervisory Council and one out of the seven members of Mazeikiu’s Management Board. In addition, the GOL will be entitled to request cancellation of the resolutions of Mazeikiu’s corporate authorities if such resolutions present a threat to the national security or the energy security policy of the Republic of Lithuania. The GOL will be entitled to request that PKN ORLEN sells all its shares in Mazeikiu in any of the following circumstances: (a) Mazeikiu incurs a loss in each of any five consecutive financial years; (b) Mazeikiu’s assets with a value exceeding USD 200,000,000 are seized in connection with the enforcement proceedings following a final and non-appealable court order; (c) over 50% of votes in PKN ORLEN are acquired by an entity that, in the GOL’s reasonable opinion, presents a threat to the national security of the Republic of Lithuania. Every disposal of shares in Mazeikiu by PKN ORLEN and/or the GOL will be subject to the other party’s right of first refusal. The new shareholders’ agreement will expire upon the disposal by the GOL of any of its 70,750,000 shares in Mazeikiu.All transaction documents are governed by English law.PKN ORLEN’s investment in Mazeikiu is of a long-term nature.The Yukos Agreement and the GOL Agreement are material agreements because the value of the transactions contemplated thereby exceeds 10% of PKN ORLEN’s equity.This announcement has been prepared pursuant to par. 5 section 1 subsection 3 of the Regulation of the Polish Minister of Finance dated 19 October 2005 on the Current and Periodic Information to the Disclosed by Issuers of Securities (Journal of Laws No. 209, item 1744) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-05-26 | Igor Chalupec | Prezes Zarządu | |||
| 2006-05-26 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
