ORLEN S.A.: Umowa kupna akcji Polkomtel SA od TDC Mobile International A/S - 816 mln zł (2006-03-10). Komunikaty ESPI z dnia 10-03-2006

Udostępnij

RB 17:Akceptacja oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-03-10

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Akceptacja oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", "Emitent") informuje, że w dniu 10 marca 2006 r. pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. jako kupującymi oraz TDC Mobile International A/S jako sprzedawcą zawarta została "Umowa w przedmiocie akceptacji oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A." ("Umowa"). Zawarcie Umowy zostało poprzedzone zawarciem przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. jako akcjonariuszami Polkomtel S.A. "Umowy Akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A."

W wyniku wystąpienia tzw. Zmiany Tytułu Własności w odniesieniu do TDC Mobile International A/S, pozostali akcjonariusze Polkomtel S.A. (w tym Vodafone Americas Inc.) uzyskali, zgodnie z §12.14 Statutu Polkomtel S.A., prawo nabycia łącznie 4.019.780 akcji Polkomtel S.A. znajdujących się w posiadaniu TDC Mobile International A/S, w proporcji równej procentowi akcji będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w Polkomtel S.A., poza akcjami znajdującymi się w posiadaniu TDC Mobile International A/S. Oferta nabycia została skierowana przez TDC Mobile International A/S do pozostałych akcjonariuszy Polkomtel S.A. w dniu 8 lutego 2006 roku. Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przysługującego KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. prawa nabycia akcji objętych ofertą TDC Mobile International A/S. Z ofertą tą związany jest spór pomiędzy Vodafone Americas Inc. a TDC Mobile International A/S, w związku z którym w dniu 24 lutego 2006 r. ustanowione zostało zabezpieczenie, o którym mowa poniżej.

Na podstawie Umowy może dojść do nabycia przez PKN ORLEN 980.486 akcji Polkomtel S.A. stanowiących około 4,78% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. za cenę nie wyższą niż 214,04 euro (o równowartości 832,72 złotych, według kursu z tabeli kursów nr 50/A/NBP/2006 z dnia 10 marca 2006 r.) za jedną akcję, to jest łącznie za cenę nie wyższą niż 209.863.223,44 euro (o równowartości 816.472.870,79 złotych). W przypadku nabycia przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. akcji na podstawie Umowy, podmioty te razem z posiadanymi obecnie akcjami będą miały łącznie ponad 75% ogólnej liczby akcji Polkomtel S.A. Po rozliczeniu transakcji PKN ORLEN będzie posiadał 24,4% udziału w kapitale zakładowym spółki Polkomtel S.A.

Strony zobowiązały się do wspólnego głosowania na walnych zgromadzeniach Polkomtel S.A. za dokonywaniem wypłat w formie dywidend na rzecz akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, niepodzielonego zysku netto za lata poprzedzające 2005 rok, 100% zysku netto za rok 2005 i rok 2006, oraz nie mniej niż 50% zysków netto Polkomtel S.A., które zostaną osiągnięte w kolejnych latach obrotowych. Kwota dywidend wypłaconych sprzedawcy pomniejszona o odsetki liczone od maksymalnej ceny nabycia akcji wpływałaby wówczas na obniżenie ostatecznej ceny nabycia akcji.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym wygaśnięcia lub uchylenia w stosunku do akcji objętych Umową ustanowionego postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 lutego 2006 r. zabezpieczenia lub zabezpieczenia udzielonego przez inny organ orzekający (lub innego podobnego środka) zakazującego TDC Mobile International A/S zbycia akcji Polkomtel S.A. objętych Umową.

Zgodnie z Umową KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. jako kupujący uprawnieni są do odstąpienia od wykonania umowy nabycia akcji Polkomtel S.A. objętych Umową, jeśli do dnia 10 marca 2009 r (lub do innej daty uzgodnionej przez strony) nie spełni się powyższy warunek zawieszający lub do takiej daty będą istnieć inne okoliczności związane ze sporami pomiędzy Vodafone Americas Inc. i TDC Mobile International A/S, mogące stanowić przeszkodę w nabyciu od TDC Mobile International A/S akcji określonych w Umowie, w rezultacie czego Umowa w takiej dacie ulegnie rozwiązaniu.

Wraz z zawarciem "Umowy Akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A." przestało obowiązywać zawarte pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. i Węglokoks S.A. "Porozumienie Akcjonariuszy w Sprawie Współpracy Dotyczącej Restrukturyzacji Zaangażowania Polskich Akcjonariuszy w Polkomtel S.A. z lipca 2005 r., z późniejszymi zmianami.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Regulatory announcement no 17/2006 dated 10th March 2006 Acceptance of the Offer and Conditional Transfer of Shares in Polkomtel S.A.Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN"), Central Europe’s largest downstream oil company, hereby announces that on March 10, 2006, KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A. as the purchasers, and TDC Mobile International A/S as the seller, executed an “Agreement on the Acceptance of the Offer and Conditional Transfer of Shares in Polkomtel S.A.” (the “Agreement”). The signing of the Agreement was preceded by signing the “Shareholders Agreement on the Purchase of Shares in Polkomtel S.A. from TDC Mobile International A/S and Taking Joint Actions Aimed at Disposing of All Shares Held in Polkomtel S.A.” between KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A., as shareholders in Polkomtel S.A.As a result of a so-called Change of Ownership in relation to TDC Mobile International A/S, the other shareholders of Polkomtel S.A. (including Vodafone Americas Inc.) have obtained, in accordance with §12.14 of the Statute of Polkomtel S.A., the right to acquire a total of 4,019,780 shares held by TDC Mobile International A/S in Polkomtel S.A., in a proportion equal to the percentage of the shares held by each shareholder in Polkomtel S.A., other than the shares held by TDC Mobile International A/S. The purchase offer was delivered by TDC Mobile International A/S to the remaining shareholders on February 8, 2006. The Agreement has been executed in connection with the exercise of the acquisition right of KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A. with respect to the shares referred to in the offer by TDC Mobile International A/S. There is a dispute between Vodafone Americas Inc. and TDC Mobile International A/S connected with this offer and in connection with such dispute, on February 24, 2006, an injunction, as described below, was instituted.Pursuant to the Agreement, PKN ORLEN may acquire 980,486 shares in Polkomtel S.A., representing approximately 4.78% of the share capital of Polkomtel S.A., for a purchase price not exceeding EUR 214.04 per share (the equivalent of PLN 832.72 pursuant to fixing rates list No 50/A/NBP/2006 of March 10, 2006), and an aggregate purchase price not exceeding EUR 209,863,223.44 (the equivalent of PLN 816,472,870.79). Following the acquisition by KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A. of the shares pursuant to the Agreement, together with already-held shares, such entities will hold in aggregate more than 75% of the total number of shares of Polkomtel S.A. After settlement of the transaction PKN ORLEN would hold 24.4% shares in initial capital of Polkomtel S.A.The parties agreed to vote at any General Meeting of the Polkomtel S.A. in favour of dividends distributed to the shareholders as allowed under the applicable laws from the retained net profits for years preceding 2005, 100% net profit of Polkomtel S.A. generated for years 2005 and 2006 and at least 50% of the net profit generated for any subsequent financial year. The amount of dividend paid out to the seller reduced by the interest on the maximum purchase price would result in the reduction of the final purchase price of shares.The Agreement has been executed subject to the following condition precedent: the expiry or cancellation with respect to the shares covered by the Agreement of the injunction instituted by the District Court in Warsaw on February 24, 2006 or absence of any other injunction instituted by any other judiciary authority (or any other measure of a similar nature) prohibiting a transfer of shares in Polkomtel S.A. covered by the Agreement by TDC Mobile International A/S.Pursuant to the Agreement, KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A. as the purchasers have the right not to purchase the shares of Polkomtel S.A. if by March 10, 2009 (or such other date as the parties may agree) the above-mentioned condition precedent is not fulfilled, or until that date other circumstances exist related to the disputes between Vodafone Americas Inc. and TDC Mobile International A/S that may constitute an obstacle for the purchase from TDC Mobile International A/S of the shares covered by the Agreement, as a result of which the Agreement shall terminate as of that date.By executing the “Shareholders Agreement on the Purchase of Shares in Polkomtel S.A. from TDC Mobile International A/S and Taking Joint Actions Aimed at Disposal of All Shares Held in Polkomtel S.A.”, KGHM Polska Miedz S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. and Weglokoks S.A. terminated the “Shareholders Agreement on Cooperation in Restructuring the Engagement of Polish Shareholders in Polkomtel S.A.” of July 2005, as amended.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2006-03-10	Igor Chalupec	Prezes Zarządu
2006-03-10	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich