ORLEN S.A.: Sprzedaż udziałów w PPPP Naftoport sp. z o.o. spółce zależnej (2005-04-15). Komunikaty ESPI z dnia 15-04-2005

Udostępnij

RB 24:Zbycie udziałów w spółce Naftoport

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-04-15

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Zbycie udziałów w spółce Naftoport

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2005 r. została zawarta umowa Sprzedaży 24 udziałów o wartości nominalnej 589.000 złotych każdy udział i sumarycznej wartości nominalnej 14.725.000 złotych stanowiących, w dniu podpisania umowy, 30,77% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych "Naftoportu" Sp. z o.o. ("Naftoport") pomiędzy PKN ORLEN jako sprzedającym i PERN "Przyjaźń" S.A. ("PERN") jako kupującym. Najważniejsze postanowienia umowy:

•Cena sprzedaży jednego udziału wynosi 2.820.512,82 PLN
•Łączna cena sprzedaży 24 udziałów wynosi 67.692.307,68 PLN
•Zabezpieczeniem płatności kwoty będzie zastaw na sprzedawanych udziałach.

Umowa została zawarta pod warunkiem ziszczenia się łącznie następujących warunków:
a.Uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez PERN udziałów albo nie podjęcia decyzji w tej sprawie w terminie, w jakim decyzja ta powinna zostać wydana. Z informacji otrzymanej z PERN wynika, że spółka uzyskała przedmiotową zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 13 kwietnia 2005 roku.

b.Udzielenia zgody Wspólników Spółki wyrażonej w formie uchwały na zbycie udziałów – warunek został spełniony dniu 24 stycznia 2005 roku.

c.Oświadczenia przez wspólników Spółki o nie skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w nabyciu Udziałów – warunek został spełniony w dniu 21 stycznia 2005 roku.

W dniu 1 lutego br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Naftoport przyjęło zmiany do Umowy Spółki Naftoport. Zmieniona umowa spółki zabezpiecza interesy PKN ORLEN oraz pozostałych wspólników Naftoport w zakresie gwarancji dostaw.

Jednocześnie PKN ORLEN zawarł z Naftoport oraz PERN długookresowe umowy handlowe, gwarantujące bezpieczeństwo dostaw ropy naftowej zarówno drogą morską jak i też lądową. Zawarte umowy handlowe zapewniają PKN ORLEN utrzymanie możliwości zaopatrzenia w ropę przez Naftoport na warunkach nie gorszych niż przed zawarciem powyższej transakcji.

W wyniku zbycia udziałów PKN ORLEN posiada 17,95% w kapitale zakładowym Naftoport. Pozostałe udziały posiadają:

a.PERN "Przyjaźń" S.A. – 67,95%
b.Grupa LOTOS S.A. – 8,97%
c.Port Północny – 3,85%
d.J & S Services Ltd. – 1,28%

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej umowy sprzedaży udziałów, a także umów handlowych, nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym udziały.

Zbyte udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego spółki Naftoport w związku z powyższym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 oraz 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Regulatory announcement 24/2005 dated 15 April 2005Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) Central Europe’s largest downstream oil company, announces that on 14 April 2005, on the basis of share transfer agreements, the Company sold 24 shares with a par value PLN 589,000 representing 30.77% of the initial capital of Przedsiebiorstwo Przeladunku Paliw Plynnych “Naftoport” SP. Z o.o. (“Naftoport”) to PERN “Przyjazn” S.A. (“PERN”). The main stipulations of the agreement are:-The price for one share: PLN 2,820,512.82 -The total price for 24 shares: PLN 67,692,307.68-The payment will be secured by a pledge on the sharesThe agreement will be effective if all conditions are simultaneously fulfilled:-The President of the Antimonopoly Office shall give unconditional consent for allowing the concentration of ownership by way of the acquisition by PERN of the Naftoport shares, or not issuing a decision regarding this matter within the time-frame which is allowable for this decision. On 13 April 2005 PERN was informed that the President of the Antimonopoly Office gave such a decision.-Giving approval to the resolution of Naftoport shareholders – this condition was fulfilled on 24 January 2005 -The preemptive rights relating to the sale of shares by any shareholder of Naftoport will not be exercised – the condition was fulfilled on 21 January 2005On 1 February 2005, at an Extraordinary General Meeting of Naftoport, shareholders accepted the changes to the company agreement. The altered agreement secures PKN ORLEN business arrangements and the remaining shareholders within the scope of the delivery guarantee.At the same time PKN ORLEN, Naftoport and PERN signed long term commercial agreements which guarantee the security of crude oil delivery both by sea and inland. The above mentioned commercial agreements ensure the crude oil delivery opportunities by Naftoport on conditions not worse than before signing this agreement. Following the above transactions PKN ORLEN will have a 17.95% stake in Naftoport. The remaining shareholders are:-PERN – 67.95% -Grupa LOTOS S.A. – 8.97%-J & S Services Ltd. – 1.28% -Port Polnocny – 3.85%Except in respect to the execution of the share transfer and commercial agreements referred to above, no other relationship exists between the issuer and the issuer’s managing or supervising persons, and the sellers of the shares.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2005-04-15	Andrzej Macenowicz	Wiceprezes Zarządu
2005-04-15	Cezary Smorszczewski	Wiceprezes Zarządu