ORLEN S.A.: Sprzedaż udziałów AWSA Holland II B.V. na rzecz Kulczyk Holding - 73 mln zł (2006-02-28). Komunikaty ESPI z dnia 28-02-2006

Udostępnij

RB 15:Podpisanie Przyrzeczonej Umowy sprzedaży udziałów AWSA Holland II B.V.

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-02-28

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Podpisanie Przyrzeczonej Umowy sprzedaży udziałów AWSA Holland II B.V.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna ("PKN ORLEN") informuje, iż w dniu 27 lutego 2006 roku PKN ORLEN podpisał z Kulczyk Holding S.A. ("Kulczyk Holding") Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży 165.924 udziałów spółki prawa holenderskiego AWSA Holland II B.V. na rzecz Kulczyk Holding. Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży nastąpiło w wyniku skorzystania przez PKN ORLEN z prawa opcji sprzedaży przewidzianej w umowie Dodatkowej z dnia 14 listopada 2002 r.. Sprzedawane przez PKN ORLEN udziały stanowią 9,218% kapitału zakładowego spółki AWSA Holland II B.V. Tytułem zapłaty ceny za pakiet udziałów AWSA Holland II B.V., Kulczyk Holding przelał na rachunek bankowy PKN ORLEN kwotę 73.006.560 PLN. Przejście własności sprzedawanych przez PKN ORLEN udziałów spółki AWSA Holland II B.V. na rzecz Kulczyk Holding nastąpi poprzez podpisanie Umowy Rozporządzającej Udziałami, co będzie miało miejsce po spełnieniu się warunków określonych w Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży, w szczególności uzyskaniu zgody zgromadzenia wspólników AWSA Holland II B.V., a najpóźniej do dnia 28 lipca 2006 roku.
Zgodnie z umową Dodatkową z dnia 14 listopada 2002 r. zawartą pomiędzy PKN ORLEN a Kulczyk Holding, w przypadku sprzedaży przez PKN ORLEN udziałów AWSA Holland II B.V., na Kulczyk Holding spoczywa obowiązek uzyskania wszelkich niezbędnych zgód i zezwoleń oraz przejęcie wszelkich zobowiązań PKN ORLEN, które PKN ORLEN zaciągnął lub przejął w związku z byciem wspólnikiem AWSA Holland S.A. II B.V.
AWSA Holland II B.V. jest jedynym wspólnikiem spółki prawa holenderskiego pod firmą AWSA Holland I B.V. posiadającej 98,85% akcji spółki prawa polskiego pod firmą "Autostrada Wielkopolska" S.A.

Patrz także raporty bieżące: nr 81/2002 z dnia 20 września 2002 roku, nr 94/2002 z dnia 25 października 2002 roku, 101/2002 z dnia 15 listopada 2002 roku, nr 108/2002 z dnia 11 grudnia 2002 roku.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Regulatory announcement no 15/2006 dated 28th February 2006Agreement for the sale of shares in AWSA Holland II B.V.Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN"), Central Europe’s largest downstream oil company, announces that on 27 February 2006 it signed an agreement with Kulczyk Holding S.A. ("Kulczyk Holding") for the sale to Kulczyk Holding of 165,924 shares in Dutch company AWSA Holland II B.V. (Sale Agreement). The Sale Agreement is a result of PKN ORLEN exercising an option to sell the shares that was set out in the Supplementary Agreement signed on 14 November 2002. The shares sold by PKN ORLEN represent 9.218% of the initial capital of AWSA Holland II B.V. As payment for the AWSA Holland II B.V. shares, Kulczyk Holding has transferred PLN 73.006.560 to the bank account of PKN ORLEN. Transfer of the ownership of AWSA Holland II B.V. shares sold by PKN ORLEN to Kulczyk Holding will occur after signing the Agreement of Shares Disposal. The Agreement of Shares Disposal will be signed after the conditions mentioned in the Sale Agreement are fulfilled, in particular the condition regarding approval by the shareholders of AWSA Holland II B.V., on 28 July 2006 at the very latest. In accordance with the Supplementary Agreement dated 14 November 2002 signed by PKN ORLEN and Kulczyk Holding, in the event of the sale of the AWSA Holland II B.V. shares by PKN ORLEN, Kulczyk Holding is obliged to get all approvals and to take over all liabilities of PKN ORLEN, that PKN ORLEN made or assumed due to it being a shareholder of AWSA Holland S.A. II B.V.AWSA Holland II B.V. is the sole partner of AWSA Holland I B.V., a Dutch company holding a 98.85 per cent stake in Autostrada Wielkopolska SA.See also regulatory announcements: no 81/2002 dated 20 September 2002, no 94/2002 dated 25 October 2002, no 101/2002 dated 15 November 2002, no 108/2002 dated 11 December 2002.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2006-02-28	Igor Chalupec	Prezes Zarządu
2006-02-28	Dariusz Grębosz	Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich