RB-W 5:Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2023 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-16 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PKNORLEN | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą LOTOS SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0000896706 („SPV5”), które nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPV5 (spółka przejmowana), będącą jednoosobową spółką PKN ORLEN, na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu PKN ORLEN („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV5 na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SPV5, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a skutek określony w art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie wystąpi, ponieważ poza Spółką SPV5 nie ma innych wspólników. W dniu 7 lutego 2023 roku Spółka oraz SPV5 pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5 („Plan Połączenia”). Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz zgromadzeniu wspólników SPV5 zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą zawierały zgodę na Plan Połączenia („Uchwała Połączeniowa” ). W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 20 marca 2023 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym. Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki udostępnione są (publicznie) do wglądu: 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami nr 1-5, 2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 3. Sprawozdanie finansowe SPV5 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności SPV5 za cały okres działalności do końca 2021 roku – nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników SPV5 podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z LOTOS SPV5 pod adresem: www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-LOTOS-SPV5. Spółka wyjaśnia, iż na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z przepisami dotyczącymi obowiązku sporządzania, badania i ogłaszania sprawozdań finansowych, nie upłynął jeszcze termin wymagany dla sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych (oraz sprawozdań zarządów z działalności) za 2022 rok (dla obu łączących się spółek rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu), zatem – zważywszy, iż nie zostały sporządzone według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu – ostatnim rokiem, dla którego spółki posiadają sporządzone sprawozdania finansowe, jest rok 2021 (zob. art. 52 ust. 1 i ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120)). Spółka wyjaśnia ponadto, że SPV 5 jest spółką, która przejęła majątek wydzielany z LOTOS Paliwa sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku w procedurze podziału w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 k.s.h. - tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą część działalności detalicznej LOTOS Paliwa (nieobjętą środkami zaradczymi, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki Nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r.). | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 20230216_Raport_5_2023_PKN_ORLEN.pdf 20230216_Raport_5_2023_PKN_ORLEN.pdf | |||||||||||
| Report_5_2023_I_Nofication_LOTOS_SPV5.pdf Report_5_2023_I_Nofication_LOTOS_SPV5.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The first notification of shareholders of the intention to merge PKN ORLEN with LOTOS SPV5 sp. z o.o. headquartered in Gdańsk | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-16 | Jan Szewczak | Członek Zarządu | |||
| 2023-02-16 | Adam Burak | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 63.3 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
