RB 79:Informacja na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 79 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-12-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka"), mając na względzie zasadę przejrzystości komunikacji oraz jednakowego dostępu do informacji, przedstawia wystąpienie Pana Prezesa Igora Chalupca na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta, w części uzupełniającej materiały przekazane dla potrzeb uczestników obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. Pełna treść wystąpienia została zaprezentowana Akcjonariuszom podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w dniu 30 listopada 2006 i jest dostępna na stronie internetowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. (www.orlen.pl). "W uzupełnieniu informacji przywołanych w zaprezentowanym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokumencie, należy zwrócić uwagę na kilka wydarzeń, które miały miejsce w ostatnim czasie. Koncern otrzymał raporty z trzeciej fazy badania Spółki przygotowane przez doradców PKN ORLEN na podstawie informacji uzyskanych po podpisaniu umów sprzedaży akcji Możejek z Yukos International oraz Rządem Litwy. Biorąc pod uwagę wnioski zaprezentowane w raportach doradców, jak również rekomendacje wynikające ze zaktualizowanej wyceny spółki, Koncern ocenia, że zasadne jest kontynuowanie transakcji. Należy jednak zastrzec, że, jak już wcześniej informowaliśmy nie zapoznaliśmy się jeszcze z wynikami prac litewskiej, rządowej komisji ustalającej przyczyny i skutki pożaru. Do dnia zamknięcia transakcji doradcy PKN ORLEN będą również kontynuować badanie sytuacji Możejek w zakresie istotnych informacji, które mogłyby mieć wpływ na konkluzje raportów z badania Spółki. W dniu 24 listopada bieżącego roku odbyło się posiedzenie rady nadzorczej Możejek, na którym dokonano uzupełnienia składu zarządu Spółki, który uległ dekompozycji po rezygnacji jego czterech członków. Do Zarządu Spółki został powołany Pan Daniel Feldman Dyrektor "Big Sky Energy Corp.", Pan Paul Nelson English, Generalny Dyrektor Mazeiku Nafta, oraz dwóch przedstawicieli PKN ORLEN Pan Dariusz Formela, Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji, i Pan Krystian Pater, Dyrektor Wykonawczy ds. Produkcji Rafineryjnej. Powołanie przez Yukos International przedstawicieli PKN ORLEN do zarządu Możejek, ma na celu ochronę wartości Spółki poprzez zapewnienie kontynuacji funkcjonowania wszystkich organów Mazeikiu Nafta oraz sprawne przygotowanie przez wszystkie strony umowy operacji zamknięcia transakcji zakupu Możejek przez PKN ORLEN. W dniu 29 listopada bieżącego roku PKN ORLEN podpisał umowy kredytowe na finansowanie zakupu akcji Mazeikiu Nafta z konsorcjum ośmiu banków polskich i zagranicznych na łączną kwotę 1,6 miliarda Euro. W dalszym toku prac, PKN ORLEN będzie kontynuował działania zmierzające do finalizacji transakcji, w tym m.in.: 1) Uzgodnienie z Yukos International treści umowy rachunku zastrzeżonego, na którym zdeponowana będzie część ceny za akcje Możejek w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń PKN ORLEN wobec Yukos International. 2) Przygotowanie dokumentów korporacyjnych niezbędnych w celu przejęcia kontroli operacyjnej nad Spółką. 3) Poczynienie ostatecznych uzgodnień kwestii technicznych z bankiem dokonującym zamknięcia transakcji, w tym przygotowanie instrukcji przeniesienia akcji i przelewu środków pieniężnych. 4) Ustalenie, że dystrybucja środków uzyskanych przez Yukos International od PKN ORLEN za sprzedawane akcje Możejek będzie zgodna z orzeczeniem sądu upadłościowego w Stanie Nowy Jork z dnia 26 maja 2006 r. W związku z planowanym przejęciem rafinerii Możejki, PKN ORLEN przygotowuje się jednocześnie do jej integracji i przygotowuje wdrożenie programu wzrostu wartości." Patrz także: raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, “Company”), Central Europe’s largest downstream oil company, respecting the communication transparency and equal access to the information, presents the speech of Mr. Igor Chalupec concerning the information on the process of the purchase of AB Mazeikiu Nafta’s shares, in the part referring to additional information comparing to the documents provided to participants of the Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN. The full text of the speech was presented to the Shareholders during the Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN on November 30th, 2006 and it is available on the Company’s website (www.orlen.pl).“Following information presented at the Extraordinary Shareholder Meeting document, various aspects should be highlighted.PKN ORLEN has received reports of AB Mazeikiu Nafta from the third phase of the due diligence process, prepared by PKN ORLEN advisors based on information delivered after signing the Sale and Purchase Agreement of AB Mazeikiu Nafta shares with Yukos International UK BV and Government of Lithuania.Taking into account the conclusions presented in advisors reports, as well as recommendations stemming from the updated AB Mazeikiu Nafta valuation, PKN ORLEN assess closing of the transaction as legitimate. As we have previously noted we do not yet know the results of the Lithuanian governmental commission investigating reasons and effects of the fire. Until the day of closing the transaction, PKN ORLEN advisors will continue with the examination of AB Mazeikiu Nafta situation in terms of material information, which could have effect on conclusion from AB Mazeikiu Nafta due diligence reportsAfter the resignation of four Members of the Management Board of Mazeikiu Nafta, on November 24th, 2006 Supervisory Board of Mazeikiu Nafta appointed to the Mazeikiu Nafta Management Board Mr. Daniel Feldman the Director of the "Big Sky Energy Corp.", Mr. Paul Nelson English, General Director of Mazeiku Nafta and two representatives of PKN ORLEN: Mr. Dariusz Formela, Executive Director (responsible for Organizational Issues) and Mr. Krystian Pater, Executive Director (responsible for Refining Production).In order to provide the continuation of performance of all Mazeikiu Nafta structural bodies and to prepare parts of the agreement for the closing of the Mazeikiu Nafta transaction Yukos International has appointed PKN ORLEN representatives to the Mazeikiu Nafta Management Board.On November 29th 2006 PKN ORLEN signed the credit agreements with the syndicate of eight Polish and foreign banks with the total amount of EUR 1.6 bn. The agreements will enable PKN ORLEN to finance the acquisition of AB Mazeikiu Nafta.In the further steps PKN ORLEN will continue its performance to conclude the transaction. The next activities include:1) Coordinating with Yukos International the wording of the agreement of the escrow account on which part of the payment for the Mazeikiu Nafta shares will be deposited in order to secure the potential claims of PKN ORLEN towards Yukos International2) Preparing necessary, corporate documents to take over the operational control in Mazeikiu Nafta3) Making final, technical arrangements with the bank, involved in closing of the transaction, i.e. preparing the instructions of shares ownership transfer and payment transfer.4) Establishing that the distribution of the financial resources received by Yukos International from PKN ORLEN for the sold shares of Mazeikiu Nafta will be in line with the legal decision dated May 26th, 2006 of the bankruptcy court in New York.In accordance to taking over control in Mazeikiu Nafta, PKN ORLEN prepares also to the Mazeikiu Nafta integration and to the implementation of the value growth program.”See also: Regulatory announcement no 68/2006 dated 7 November 2006, Regulatory announcement no 58/2006 dated 26 September 2006, Regulatory announcement no 49/2006 dated 4 August 2006, Regulatory announcement no 47/2006 dated 13 July 2006, Regulatory announcement no 37/2006 dated 9 June 2006, Regulatory announcement no 33/2006 dated 26 May 2006 and also the record of the Internet transmission of The Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN dated November 30th, 2006. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-12-04 | Igor Chalupec | Prezes Zarządu | |||
| 2006-12-04 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
