RB-W 29:Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Grupą LOTOS S.A.
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2022 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2022-07-04 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PKNORLEN | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Grupą LOTOS S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN z Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Grupy LOTOS (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom Grupy LOTOS („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Grupy LOTOS na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Grupy LOTOS, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Grupy LOTOS staną się akcjonariuszami PKN ORLEN. W dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz Grupa LOTOS pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 21 lipca 2022 roku. Natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS z porządkiem obrad przewidującym podjęcie Uchwały Połączeniowej zostało zwołane na dzień 20 lipca 2022 roku. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym: 1. Projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu Spółki; 2. Projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu Grupy LOTOS; 3. Projekt zmian statutu Spółki; 4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych); 5. Dokument określający wartość majątku Grupy LOTOS (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych); 6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania; 7. Sprawozdania finansowe Grupy LOTOS oraz sprawozdania z działalności Zarządu Grupy LOTOS za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania; 8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; 9. Sprawozdanie zarządu Grupy LOTOS sporządzone dla celów połączenia, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz 10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. – dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z Grupą LOTOS pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-Grupa-LOTOS. Ponadto, w dniu 20 czerwca 2022 r. została Spółce doręczona decyzja Komisji Europejskiej („Komisja”) w przedmiocie zatwierdzenia zaproponowanych przez Spółkę nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji środków zaradczych, które zostały określone w decyzji Komisji z dnia 14 lipca 2020 roku w przedmiocie warunkowej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS. Komisja zatwierdziła także umowy zawarte z tymi nabywcami. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 r., nr 31/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r., nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r., nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r., nr 45/2021 z 12 listopada 2021 r., nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 23/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 24/2022 z 2 czerwca 2022 r., nr 26/2022 z 20 czerwca 2022 r., nr 27/2022 z 23 czerwca 2022 r. oraz nr 28/2022 z 23 czerwca 2022 r. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Raport_29_2022_Drugie_zawiadomienie.pdf Raport_29_2022_Drugie_zawiadomienie.pdf | |||||||||||
| Report_29_2022_Second_notification.pdf Report_29_2022_Second_notification.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The second notification for shareholders of the intention to merge PKN ORLEN with Grupa LOTOS | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-07-04 | Daniel Obajtek | Prezes Zarządu | |||
| 2022-07-04 | Jan Szewczak | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 71.24 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
