RB 120:Projekty uchwał NWZA TP S.A.
Firma: TELEKOMUNIKACJA POLSKA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 120 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-07-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TPSA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał NWZA TP S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 18 lipca 2005 roku. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia …………………. w sprawie zmiany Statutu TP S.A. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W Statucie TP S.A. wprowadza się następujące zmiany: 1) § 13 pkt 12 otrzymuje brzmienie: "inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia." 2) §23 ust. 2 pkt 12 otrzymuje brzmienie: 12) przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, 3) w § 23 ust. 2 dotychczasowy pkt 12 staje się punktem 13. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia…………….. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. w następującym brzmieniu: "STATUT TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A." tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A.-------------------------------------------------- § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ------------------------------------------- 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------- § 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. ---------- § 4 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ----------------------------------------------------- 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon. ---------------- § 5 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------ 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.------------------------------ II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------- 1) PKD: 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia. --------------------------------------- 2) PKD: 64.20.B Telefonia ruchoma. -------------------------------------------------------- 3) PKD: 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka. ---------------------------------- 4) PKD: 64.20.D Radiokomunikacja. -------------------------------------------------------- 5) PKD: 64.20.E Radiodyfuzja. -------------------------------------------------------------- 6) PKD: 64.20.F Telewizja kablowa. -------------------------------------------------------- 7) PKD: 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne. ----------------------------------- 8) PKD: 22.11.Z Wydawanie książek. ------------------------------------------------------ 9) PKD: 72.40.Z Działalność związana z bazami danych. -------------------------------- 10) PKD: 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych. ----- 11) PKD: 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej. -------------------------------------- 12) PKD: 74.40.Z Reklama. -------------------------------------------------------------------- 13) PKD: 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych. -------------------------------------------------------- 14) PKD: 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych. ---------------- 15) PKD: 74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarka. ------- 16) PKD: 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych.----------- 17) PKD: 71. 34. Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń.---------------------------- 18) PKD: 45. 21. C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych.-------------------------------------------------- 19) PKD: 52. 48. A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego.-------------------------------------------------------- 20) PKD: 72. 10. Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. --------------------- 21) PKD: 74. 84. B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.------------------------------ 22) PKD: 74. 20. A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.------------------------------------------------------- 23) PKD: 72. 30. Z Przetwarzanie danych.---------------------------------------------------- 24) PKD: 72. 60. Z Pozostała działalność związana z informatyką.----------------------- 25) PKD: 32. 20. A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej.------------------------------------------------------------------------------------- 26) PKD: 80. 42. B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane. ---------------------------------------------------------- 27) PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa.------------------------------------ 2. Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. ----------------------------------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) i dzieli się na 1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda. ---------------------------------- § 8 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------ 2. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.-------------------------- § 9 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.-------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------ § 10 Spółka może emitować obligacje zamienne. --------------------------------------------------------- IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie, --------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------- 1. WALNE ZGROMADZENIE § 12 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.------------ 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.- 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie. ----------------------- § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: ------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------------------- 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, ----------------------- 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków ------------------------ 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ---------------------------------------------- 5) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,----------------------------------- 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ------------------------------------------ 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------- 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ----------------------- 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------------ 10) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -------------------------------------------------------------------- 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------- 12) inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------- § 14 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w § 12 ust. 5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia zgłoszonym w trybie określonym w § 12 ust. 3. --------------- 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------- 3. Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. ----------------------------------------- § 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. -------------------------------------------------- § 16 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.------- § 17 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. --- 2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych, przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, w drodze jawnego i imiennego głosowania i powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------- 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------ § 18 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------- 2. Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. --------------- 2. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.----------------------------- 2. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.-------------------- 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.--------------------------------------------- 4. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:--------------------------- 1) nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat,----------------------------------------- 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego,--- 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej,--------- 4) nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, ---------------- 5) nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie,--------------------------- 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta,--------------- 7) nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej,---------- 8) nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru,------------------------------------------------------------- 9) nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym.------------------------------------- 5. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.---------------------------------------- 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.----------------------------------------------------------------------------------------------- § 20 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.------------------------------------------------------------ 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.---------- § 21 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. ------------------------ 2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------- § 22 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podjęcie uchwały. -------------------------- 3. O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady. --------------- 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------- 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.---------------------------------------------------------------------- 7. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych.----------------- § 23 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.------------------------- 2. W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:----------------- 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, -------------------------------------------------- 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ------------------------------------------------------ 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego ustępu, --------------------------- 4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ------------------------------------------------------- 5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności, ----------------------- 6) ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,- 7) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia, - 8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki, ---------------------- 9) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz rocznego budżetu Spółki, -- 10) wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EURO, ---- 11) wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO, ---------------------- 12) przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki 13) inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---------- 4. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. --------- 3. ZARZĄD SPÓŁKI § 24 1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ------------------------------------------- 2. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.--------------------------------------------------- 3. Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ------------ 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. -------------------------------- 5. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. --------------- 6. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.------------------------------- 7. W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie później niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne. - § 25 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. --------- 2. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki. ------------------------------------------------ 3. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. ------------------------------------ 4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ------------------------------------ 5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.------ 6. Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia. --------------------------------------------- 7. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu.----------------- § 26 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu. ----------------- 2. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury. --------------------------------- 3. Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego reprezentowania Spółki. ---------------------------------------------------- § 27 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. ------------- V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------- § 29 Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym dopełnienie obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów. ------------------- § 30 1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo. ----------------- 2. Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały. -------------------------------------------------- § 31 1.Spółka tworzy następujące fundusze: --------------------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy, --------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy, ---------------------------------------------------------------------------- 3) kapitał rezerwowy, --------------------------------------------------------------------------- 4) fundusze specjalne, -------------------------------------------------------------------------- 5) inne fundusze wymagane przez prawo. --------------------------------------------------- 2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego. ------------------ 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% zysku do wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. ----------------------------------------------------------- 4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego. ---------------------------- 5. O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. ---------- VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 32 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane prawem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. O ile przepisy prawa przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, Spółka zamieszcza ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita". ---------------------------- 2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w pomieszczeniach Spółki w miejscach dostępnych dla pracowników. ------------------------------------------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ................. w sprawie wprowadzenia obowiązku sporządzania od dnia 1 stycznia 2006 r. sprawozdań finansowych Telekomunikacji Polskiej S.A. zgodnie z MSR w rozumieniu art. 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 r. Nr 121 poz. 591, ze zm.) oraz § 13 pkt 12 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Wprowadza się obowiązek sporządzania od dnia 1 stycznia 2006 r. sprawozdań finansowych Telekomunikacji Polskiej S.A. zgodnie z MSR w rozumieniu art. 2 ust 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ………………….. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Na podstawie § 23 ust. 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jako mnożnik przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. § 2 Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla: 1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 3,5 (trzy i pół krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1. 2) Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej – 3 (trzy krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1. 3) pozostałych członków Rady Nadzorczej – 2,5 (dwu i pół krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1. § 3 1. Osobom, o których mowa w § 2 i § 4 przysługuje wynagrodzenie bez względu na ilość odbytych w danym miesiącu posiedzeń. 2. Osobom, o których mowa w § 2 i § 4 nie przysługuje wynagrodzenie za ten miesiąc, w którym nie były obecne na żadnym z formalnie zwołanych i odbytych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. 3. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada w formie uchwały. Jeżeli nieobecność zostanie usprawiedliwiona członkowi przysługuje wynagrodzenie. § 4 1. Osoby, o których mowa w § 2 mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Rady Nadzorczej w wysokości 1,5 (półtora krotności) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1. 2. Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej mają prawo do dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 2,5 (dwu i pół krotności) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w § 1, zamiast wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. 3. Jeżeli osoba jest w danym okresie członkiem lub przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma dodatkowych wynagrodzeń, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona. § 5 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji. 2. W przypadku pełnienia funkcji przewodniczącego, zastępcy, sekretarza lub członka Komitetu Rady Nadzorczej przez część miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie za tę część miesiąca oblicza się wg stawki właściwej dla pełnionej funkcji, zgodnie z § 2 i § 4. § 6 Wynagrodzenie jest wypłacane do 10 dnia następnego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki. § 7 Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami France Telecom S.A. nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia bez względu na to, czy pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej czy jej komitetów. Przysługuje im jednak zwrot kosztów, o których mowa w § 8. § 8 Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. § 9 Tracą moc dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. § 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ponadto, Spółka przekazuje treść oświadczenia otrzymanego od Cogecom S.A. (akcjonariusz na którego wniosek w porządku obrad został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wynagrodzenia członów Rady Nadzorczej): Proponowane zmiany w zasadach wynagradzania członków Rady Nadzorczej Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 18 lipca 2005 roku, France Telecom, za pośrednictwem Cogecom, zaproponuje podwyższenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, którzy zasiadają w stałych komitetach Rady Nadzorczej, takich jak Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i niedawno powołany Komitet ds. Strategii. France Telecom doszedł do przekonania, że ze względu na stale zwiększający się nakład pracy związany z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej przez jej niezależnych członków, konieczne stało się zaproponowanie zmian w wysokości ich wynagrodzenia. Ponadto, France Telecom chce dostosować wysokość ich łącznego wynagrodzenia do przyjętych na świecie standardów w zakresie wynagrodzeń niezależnych członków rad nadzorczych. Dzięki temu TP S.A. – zgodnie z obowiązującymi wymogami – będzie mogła nadal pozyskiwać niezależne osoby z dużym doświadczeniem międzynarodowym do pracy w Radzie Nadzorczej i jej komitetach. Aby określić właściwy poziom wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, France Telecom przeanalizował dane na temat wysokości takich wynagrodzeń w spółkach polskich i zachodnioeuropejskich. W Polsce niewiele spółek – w szczególności spółek publicznych zbliżonych wielkością do TP S.A. – publikuje dane na temat wynagrodzeń członków rad nadzorczych. W związku z powyższym, Cogecom zaproponuje wprowadzenie mnożnika zwiększającego wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, którzy wchodzą w skład jej stałych komitetów. Pozwoli to zbliżyć wysokość wynagrodzeń tych członków Rady Nadzorczej do standardów zachodnioeuropejskich, a jednocześnie nie naruszy zasady, że wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ustalane w odniesieniu do danych porównawczych dla rynku polskiego. Warto przy tym podkreślić, że zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2004 roku, członkowie Rady Nadzorczej TP S.A., którzy są jednocześnie pracownikami lub członkami władz innych spółek z Grupy France Telecom – takich członków Rady Nadzorczej jest obecnie siedmiu (spośród trzynastu) – nie otrzymują obecnie żadnego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej TP S.A. Także po wprowadzeniu proponowanych zmian, członkowie ci nie będą otrzymywać żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej bądź jej komitetach. Jest to zgodne z zasadami wynagradzania kadry kierowniczej przyjętymi w Grupie FT. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-07-08 | Marek Józefiak | Prezes Zarządu TP S.A. | |||
| 2005-07-08 | Roger de Bazelaire | Członek Zarządu TP S.A. | |||
Cena akcji Orangepl
Cena akcji Orangepl w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Orangepl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Orangepl.
