Spis treści:
RAPORT BIEŻĄCYMESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-04-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ORANGEPL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Orange Polska tworzy 50/50% joint venture z APG, wycenione na 2 748 mln zł, w celu budowy sieci światłowodowej do 1,7 mln gospodarstw domowych. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), Zarząd Orange Polska S.A. („Orange Polska”, „Spółka”, „OPL”) informuje o utworzeniu z APG Group („APG”) wspólnego przedsięwzięcia realizowanego poprzez podmiot Światłowód Inwestycje sp. z o.o. („Światłowód Inwestycje”, „FiberCo”). Orange Polska tworzy 50/50% joint venture z APG, wycenione na 2 748 mln zł, w celu budowy sieci światłowodowej do 1,7 mln gospodarstw domowych W dniu 11 kwietnia 2021 r., Orange Polska podpisał umowę sprzedaży APG 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje sp. z o.o., podmiocie, przez który realizowane będzie wspólne przedsięwzięcie polegające na budowie infrastruktury światłowodowej oraz oferowaniu przez ten podmiot hurtowych usług dostępu. Kluczowe elementy tego projektu są następujące: •Światłowód Inwestycje zajmie się wybudowaniem sieci światłowodowej dla około 1,7 mln gospodarstw domowych, głównie na obszarach o małej lub średniej konkurencji. •Orange Polska wniesie do Światłowód Inwestycje istniejące łącza światłowodowe dla około 0,7 mln gospodarstw domowych oraz kupi dostęp hurtowy dla około 160 tys. swoich obecnych klientów na tych obszarach. •Światłowód Inwestycje będzie działać w modelu otwartym, zapewniając OPL i innym zainteresowanym operatorom dostęp do sieci na zasadach hurtowych. •Orange Polska i APG obejmą po 50% udziałów, wspólnie kontrolując Światłowód Inwestycje. W bilansie OPL udziały te zostaną ujęte jako inwestycja i nie będą podlegać pełnej konsolidacji. OPL będzie miał opcję dokupienia dodatkowego około 1% udziałów w Światłowód Inwestycje w latach 2027-2029 w celu uzyskania kontroli nad spółką. •Światłowód Inwestycje będzie finansować swoje inwestycje (capex na budowę sieci szacowany na 3 mld zł) głównie z własnego długu, nie gwarantowanego przez OPL. •Orange Polska będzie ważnym klientem i dostawcą dla Światłowód Inwestycje, świadcząc szeroki zakres usług, w tym w zakresie zarządzania budową i utrzymaniem sieci oraz dzierżawy elementów sieciowych, a także inne usługi wsparcia. OPL zagwarantuje wybudowanie sieci w ramach ustalonego budżetu. •Transakcja wycenia Światłowód Inwestycje na 2 748 mln zł (bez uwzględniania gotówki i dlugu). Orange Polska sprzeda APG 50% udziałów w za łączną kwotę 1 374 mln zł. Z tego 887 mln zł będzie płatne w momencie zamknięcia transakcji (z uwzględnieniem typowych rozliczeń), zaś pozostałe 487 mln zł będzie rozliczane w latach 2022-2026, i będzie warunkowane realizacją uzgodnionego harmonogramu budowy sieci. Transakcja przewiduje, że w latach 2023-2026 każdy z partnerów, wniesie do spółki po około 300 mln zł kapitału. •Zamknięcie transakcji powinno nastąpić do końca sierpnia 2021 r. •OPL poinformuje o spodziewanym wpływie tej transakcji na sprawozdanie finansowe tak szybko jak to będzie możliwe Zgodnie ze strategicznym celem Orange Polska, jakim jest podtrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej poprzez dalszą koncentrację na łączach światłowodowych i konwergencji, to przełomowe partnerstwo zapewni elastyczność w dalszej budowie sieci światłowodowej, zwłaszcza na obszarach pozbawionych szybkiego Internetu, a jednocześnie umożliwi natychmiastowe obniżenie poziomu dźwigni finansowej. Przychody ze sprzedaży znacząco wzmocnią bilans Orange Polska i będą istotnym elementem nowej strategii, która zostanie ogłoszona w 2 kw. 2021 roku. W opinii Orange Polska, dalsza rozbudowa sieci światłowodowej na obszarach o małej lub średniej konkurencji w modelu otwartym stworzy najlepsze warunki dla szybkiego pozyskania klientów, umożliwiając Orange Polska monetyzację inwestycji w sieć światłowodową poprzez działalność detaliczną i hurtową. Dysponując łączami obejmującymi 2,4 mln gospodarstw domowych, Światłowód Inwestycje stanie się wiodącym niezależnym operatorem hurtowym otwartej sieci światłowodowej w Polsce. Julien Ducarroz, Prezes Orange Polska, stwierdził: „Bardzo cieszy mnie nawiązanie partnerstwa z APG, który podziela naszą wizję co do potencjału rynkowego dla dalszej rozbudowy infrastruktury światłowodowej w Polsce. Atrakcyjne warunki transakcji ukazują wartość aktywów infrastrukturalnych Orange Polska, co dowodzi, jak wielką wartość dla akcjonariuszy wypracowaliśmy w ramach zapoczątkowanej przed sześciu laty ambitnej strategii budowy sieci światłowodowej. Łącza światłowodowe są kluczowym elementem naszej strategii komercyjnej i jestem przekonany, że ta sieć zapewni nam przewagę konkurencyjną na dziesięciolecia, a jednocześnie przyczyni się do rozwoju infrastruktury cyfrowej i ograniczenia wykluczenia cyfrowego w Polsce.” Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Orange Polska ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości, stwierdził: „Skuteczna finalizacja projektu Światłowód Inwestycje to potwierdzenie, że Orange Polska znajduje się wśród grona globalnych liderów w zakresie innowacyjnych metod wykorzystywania możliwości rynkowych w obszarze światłowodów. Opracowaliśmy i wdrożyliśmy nowy projekt, o charakterze startupu, który będzie korzystał z dużego popytu rynkowego oraz z unikalnego doświadczenia i ekspertyzy OPL w zakresie budowy sieci światłowodowej. Korzyści z tego przedsięwzięcia odniosą zarówno klienci, jak i operatorzy oraz cały rynek telekomunikacyjny w Polsce. Przygotowaliśmy ten niezwykle wymagający i przełomowy projekt pracując niemal wyłącznie zdalnie, co pokazuje, że pandemia nie wpłynęła na naszą innowacyjność. Kieruję wyrazy uznania oraz podziękowania do niezwykle zmotywowanych zespołów Orange Polska, które konsekwentnie realizowały kolejne etapy tego złożonego przedsięwzięcia.” Szczegółowe zasady partnerstwa zostaną określone w umowie wspólników zawartej przez Orange Polska i APG, a także w szeregu umów, jakie OPL podpisze ze spółką Światłowód Inwestycje przed zamknięciem transakcji. Warunkiem realizacji umowy jest uzyskanie zgody właściwych organów do spraw konkurencji, a także wniesienie przez OPL do Światłowód Inwestycje aktywów światłowodowych po potwierdzeniu przez właściwe organy kwalifikacji prawnej tej transakcji. Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 15 marca 2021 r., na podstawie artykułu 17 ust 4 Rozporządzenia MAR, podjęła decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej informacji poufnej. W ocenie Zarządu stopień zaawansowania prowadzonych negocjacji dotyczących utworzenia partnerstwa przy dalszej budowie sieci światłowodowej przez współkontrolowany podmiot tj. spółkę Światłowód Inwestycje sp. z o.o. stanowił od 15 marca 2021 roku informację poufną w rozumieniu artykułu 7 Rozporządzenia MAR a niezwłoczne podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Orange Polska. | ||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current report 4/2021
(translation of Polish version)
Orange Polska partners with APG to rollout fibre network to 1.7m households through a 50/50 joint venture valued at PLN 2,748m On 11 April Orange Polska has signed an agreement to sell to APG 50% stake in a joint venture partnership operating under name Światłowód Inwestycje, which will build fibre infrastructure and offer wholesale access services. Key elements of the project include: • Światłowód Inwestycje will aim to build by 2025 fibre network to c.1.7m households located mainly in low and mid competition areas. • OPL will contribute to FiberCo c.0.7m households of its current fibre footprint and will buy wholesale access for c.160k of existing OPL customers in this footprint • FiberCo will operate in open access model providing wholesale access to its fibre network to OPL and other interested operators • FiberCo will be a co-controlled entity, 50/50% owned by OPL and APG. It will be reflected in OPL balance sheet as an investment and will not be consolidated by full method. OPL will have an option to buy additional c.1% of FiberCo and gain control in 2027-2029. • FiberCo will finance its investments (rollout capex estimated at PLN 3bn) mainly from its own debt facility with no recourse to OPL. • OPL will be an important customer and supplier for the FiberCo rendering wide range of services including network construction management and maintenance, lease of elements of the network, as well as other support services. OPL will guarantee network construction within a fixed budget. • Transaction values Światłowód Inwestycje at PLN 2,748 million (debt-free cash-free basis). OPL will sell 50% stake in the JV to APG for a total consideration of PLN 1,374 million. Out of that amount PLN 887 million will be paid on closing (subject to customary adjustments). Payment of the remaining PLN 487 million will occur in 2022-2026 and will be conditional on Orange Polska delivering on agreed network rollout schedule. The transaction assumes equity contributions for each party of around PLN 300 million to be made in 2023-2026. • The transaction is expected to close by the end of August 2021. • OPL will inform about expected impact of this transaction on its financial statements as soon as possible. In line with its strategic ambition to sustain strong commercial momentum through further focus on fibre and convergence, this landmark partnership gives Orange Polska the flexibility to reinforce its fibre rollout, notably in currently undersupplied areas, while also enabling immediate deleveraging. Proceeds from the sale will significantly strengthen Orange Polska balance sheet and will be an important element of the new strategy that will be announced in 2Q 2021.
In the opinion of OPL further fibre rollout in mid and low competition
areas in open access model will provide best conditions for fast
customer take-up and will allow OPL to monetise its fibre investments
both in retail and wholesale operations. With the 2.4m households
footprint Światłowód Inwestycje will be Poland’s leading independent
open access FTTH wholesale operator. “I am very pleased that we entered into a partnership with APG who shares our vision regarding further market potential in fibre infrastructure in Poland. Attractive transaction terms reveal the underlying value of Orange Polska infrastructure assets and demonstrate strong shareholder value creation attached to our ambitious FTTH roll-out strategy initiated 6 years ago. Fibre is a key engine for our commercial strategy and I am convinced that this network will constitute our competitive advantage for decades to come. It will significantly contribute to the development of digital infrastructure of the country and will fight digital exclusion.” Maciej Nowohoński, Orange Polska management board member in charge of carriers market and real estate sales stated: “Successful signing of the FiberCo project confirms that Orange Polska is in the global league of innovative ways to explore market opportunities in fibre area. We have designed and monetised a new start-up-like project that will benefit from the strong market demand and will utilise unique OPL expertise and capabilities in fibre production and delivery. This is a win-win story for the customers, operators and the entire telco market in Poland. We did this extremely challenging and transformational project working almost completely online, which proves that pandemic did not hamper at all our ability to innovate. All my credits and thanks go to the highly motivated teams of Orange Polska who relentlessly delivered in every complex step of the project.” Detailed terms of the partnership will be governed by shareholders’ agreement between OPL and APG and various agreements that will be concluded between OPL and Światłowód Inwestycje by the time of closing. The transaction is conditional upon its approval by relevant competition authorities and upon contribution of the fibre assets by OPL to Światłowód Inwestycje after confirmation by the relevant authorities of the legal basis of the transaction.
Moreover, the Company informs that on 15 March 2021, pursuant to article
17 clause 4 of the MAR Regulations, it decided to delay disclosure to
the public of the inside information. In the view of the Management
Board the progress of negotiations for the establishment of partnerships
in the further construction of fiber-optic network by a jointly
controlled entity, i.e. company Światłowód Inwestycje sp. z o.o.,
constituted from 15 March 2021 inside information within the meaning of
Article 7 of the MAR Regulations. However, having in mind that immediate
disclosure to the public of this information could prejudice the
legitimate interests of Orange Polska. | |||
| ORANGE POLSKA SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ORANGEPL | Telekomunikacja (tel) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 02-326 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Al. Jerozolimskie | 160 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 22 527 23 23 | 22 527 23 41 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| investors@orange.com | www.orange.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526-02-50-995 | 012100784 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-04-12 | Julien Ducarroz | Prezes Zarządu | |||
| 2021-04-12 | Jacek Kunicki | Członek Zarządu | |||
