RB 8:Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-03-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 marca 2016 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 4. przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 5. przedstawienie sprawozdań Zarządu z działalności Banku oraz jego Grupy Kapitałowej w 2015 r. oraz sprawozdań finansowych za 2015 r., 6. przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 r., 7. podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., e) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku, f) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r., h) podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, i) wypłaty dywidendy za 2015 r., j) podziału ING Securities S.A., k) zmian Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, l) przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., m) zmian w składzie Rady Nadzorczej. 8. zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Proponowane zmiany Statutu Spółki: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.: 1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie: "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta," dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 punkt 3a): "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym," 2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu: "h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 11) otrzymuje brzmienie: "11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących: a) usługi underwritingowe, b) usługi leasingowe, c) usługi faktoringowe, d) usługi forfaitingowe, e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej, f) pośrednictwo ubezpieczeniowe, g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych, h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 11): "11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących: a) usługi underwritingowe, b) usługi leasingowe, c) usługi faktoringowe, d) usługi forfaitingowe, e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej, f) pośrednictwo ubezpieczeniowe, g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych," 3. W par 8 ust. 3 dodaje się punkty 13) i 14) w brzmieniu: "13) prowadzenie ksiąg akcyjnych 14) wykonywanie czynności zastrzeżonych dla banków, określonych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 402(2) pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 10 marca 2016 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402(2) pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402(2) pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 30 marca 2016 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. f K.s.h.) Zgodnie z raportem nr 01/2016 (EBI) z dnia 5 stycznia 2016 r., w sprawie niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 wraz z informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w wyżej wymienionym zbiorze, Bank nie stosuje w pełnym zakresie rekomendacji IV.R.2 i nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 402(2) pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji (art. 402(2) pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 15 marca 2016 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 402(2) pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 15 marca 2016 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 4 marca a 16 marca 2016 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 25 marca, 29 marca oraz 30 marca 2016 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji (art. 402(2) pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". 11. Adres strony internetowej (art. 402(2) pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające: 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.140,0 milionów złotych, 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 3. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 106.105,9 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. zawierające: 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.127,0 milionów złotych, 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 108.893,1 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz oceny polityki wynagradzania Banku. Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A.: 1) przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: a) rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r., sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2015 r., c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, 2) przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. określone w przyjętych przez Bank do stosowania "Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" oraz "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016": a) ocena sytuacji Banku w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b) sprawozdanie z działalności Rady i jej Komitetów w 2015 r. wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie, c) sprawozdanie z oceny funkcjonowania w 2015 r. polityki wynagradzania w Banku, d) ocena sposobu wypełniania przez Bank w 2015 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, e) ocena stosowania przez Bank w 2015 r. "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", f) ocena racjonalności prowadzonej w 2015 r. przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jednocześnie na podstawie § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku w 2015 r. oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 2) lit c) niniejszej uchwały, stwierdza, że stosowana przez Bank polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Patrick Roesink – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 lipca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Antoni Reczek – Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Galos – Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Nicolaas Jue – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 marca 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ad Kas – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Kutela – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Diederik van Wassenaer – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 31 marca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku netto ING Banku Śląskiego S.A. za 2015 r. wraz z niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych zgodnie z poniższym zestawieniem: (w PLN) 1. zysk brutto 1.395.894.486,34 2. obciążenia podatkowe 255.920.504,93 3. zysk netto 1.139.973.981,41 4. niepodzielony zysk lat ubiegłych 92.625.783,04 5. łączna wysokość (3 + 4) dzieli się w następujący sposób: 1.232.599.764,45 a) kapitał rezerwowy 623.169.764,45 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 c) dywidenda 559.430.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 31 marca 2016 r. w sprawie wypłaty dywidendy za 2015 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku za 2015 r. oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A., na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2015 r. w łącznej wysokości 559.430.000,00 zł, tj. w kwocie 4,30 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 20 kwietnia 2016 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy), 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 05 maja 2016 r. (termin wypłaty dywidendy), 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału ING Securities S.A. Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski") uchwala, co następuje: § 1 1. Uchwala się podział ING Securities Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: 40-086, przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000074974, NIP: 6341981634 ("Społka Dzielona" albo "ING Securities"), w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 1 KSH (podział przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku ING Securities na inne spółki (określane dalej łącznie jako "Społki Przejmujące"), tj.: a) na ING Bank Śląski, oraz b) na Nowe Usługi Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: 40-121, przy ul. Chorzowskiej 50, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000511684, NIP: 6342828952 ("Nowe Usługi") ("Podział"). 2. Podział Spółki Dzielonej nastąpi z uwzględnieniem wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dniem 1 września 2015 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 31 sierpnia 2015 r., zgodnie z którą przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: a) Zakładu Głównego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem usług maklerskich (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 1 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą – Pion Maklerski ("Zakład Główny"), oraz b) Zakładu Pomocniczego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem działalności edukacyjnej i marketingowej (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 2 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą – Departament Edukacji i Promocji (,,Zakład Pomocniczy"). Zarówno Zakład Główny, jak i Zakład Pomocniczy, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym (zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.), samodzielnie realizujące przypisane im zadania. 3. Na ING Bank Śląski w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Główny. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) ING Bank Śląski wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 4. Na Nowe Usługi w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Pomocniczy. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Nowe Usługi wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Pomocniczego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 5. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Podziału"). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Nowe Usługi. § 2 Wyraża się zgodę na plan podziału ING Securities wraz z załącznikami, uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną, ING Bankiem Śląskim oraz Nowe Usługi w dniu 2 lutego 2016 r. ("Plan Podziału"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 1. Biorąc pod uwagę, że ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem ING Securities oraz mając na względzie treść art. 550 § 1 KSH, w związku z Podziałem nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego w celu wydania jedynemu akcjonariuszowi ING Securities akcji ING Banku Śląskiego w zamian za przenoszoną w ramach Podziału na ING Bank Śląski część majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities – Zakładu Głównego. 2. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Nowe Usługi zostanie podwyższony z kwoty 100 000,00 (sto tysięcy) złotych do kwoty 267 000,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, to jest o kwotę 167 000,00 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, w drodze emisji 167 (sto sześćdziesiąt siedem) nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda ("Akcje Emisji Podziałowej"). 3. ING Bank Śląski, jako jedyny akcjonariusz ING Securities, obejmie wszystkie 167 nowo emitowane Akcje Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi w zamian za przeniesienie w ramach Podziału na Nowe Usługi części majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities – Zakładu Pomocniczego. 4. Każda z Akcji Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi zostanie objęta po wartości 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych, równej ich wartości nominalnej. 5. W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku ustalonego Parytetu Wymiany Akcji, ING Bank Śląski wniesie do spółki Nowe Usługi dopłatę w łącznej wysokości 169,87 (sto sześćdziesiąt dziewięć 87/100) złotych. 6. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Nowe Usługi od Dnia Podziału. § 4 Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Statutu Nowe Usługi, w brzmieniu następującym: 1. § 8 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 267 000,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na: a) 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, b) 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda." 2. § 8 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w następujący sposób: a) wszystkie 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w zamian za wkład pieniężny; b) wszystkie 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w wyniku podziału spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z którym na Spółkę, jako spółkę przejmującą, została przeniesiona część majątku spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach." § 5 Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd ING Banku Śląskiego do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych w celu wykonania niniejszej uchwały oraz przeprowadzenia Podziału ING Securities. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku: 1. W § 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego § 8 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie: "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)–d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta," 2. W § 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu: "h) rozliczanie za pośrednictwem kontrahenta centralnego (CCP) transakcji instrumentów pochodnych zawartych przez klientów poza rynkiem regulowanym," 3. W § 8 ust. 3 dodaje się punkty 13) i 14) w brzmieniu: "13) prowadzenie ksiąg akcyjnych, 14) wykonywanie czynności zastrzeżonych dla banków, określonych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna. Zmiana § 8 ust. 3 punkt 3a) Statutu Banku odzwierciedla zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Nowelizacja tej ustawy dokonana ustawą z dnia 5.08.2015 (Dz.U. z 2015 r., poz. 1513) rozszerzyła zakres instrumentów finansowych, które bank może nabywać i zbywać na własny rachunek bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej. Zgodnie z nowym przepisem (art.70. ust. 2 pkt 3) do katalogu dotychczasowych instrumentów finansowych dołączono również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu oraz instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta. Przepis przejściowy nowelizacji (art. 90) stanowi, iż banki uprawnione do czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione od dnia wejścia w życie nowelizacji do wykonywania czynności w odniesieniu do tego nowego katalogu instrumentów. Zmiana § 8 ust. 3 punkt 11), polegająca na dodaniu litery h), jest związana z wprowadzeniem nowych regulacji europejskich, w szczególności rozporządzenia delegowanego Komisji 2015/2205 z dnia 6 sierpnia 2015 r. (dalej: "RTS"), które zostało wydane w oparciu o art. 5 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji ("Rozporządzenie EMIR"). Rozporządzenie EMIR określa szereg obowiązków dla podmiotów dokonujących transakcji na instrumentach pochodnych, w tym obowiązek rozliczania takich transakcji przy wykorzystaniu kontrahentów centralnych (izb rozliczeniowych), tzw. CCP, w rozumieniu art. 2 pkt 1) Rozporządzenia EMIR. Proces rozliczania transakcji odbywa się poprzez kontrahentów centralnych (izby rozliczeniowe), którzy spełnili odpowiednie wymagania przewidziane przez Rozporządzenie EMIR, w tym uzyskali zgodę na rozliczanie danej klasy instrumentów pochodnych w określonych walutach. Jednocześnie, możliwość rozliczania transakcji bezpośrednio w danej izbie rozliczeniowej jest dostępna tylko dla podmiotów, które uzyskały status "członka rozliczającego" tej izby, co wiąże się z koniecznością spełnienia odpowiednich wymogów, w tym również kapitałowych. Pozostałe podmioty objęte obowiązkiem rozliczania transakcji zmuszone są do korzystania z pośrednictwa członków rozliczeniowych danej izby, poprzez usługę tzw. rozliczania klienckiego (ang. client clearing). W związku z powyższym, Bank przewiduje wprowadzenie do swojej oferty usługi rozliczania klienckiego dla podmiotów działających na polskim rynku instrumentów pochodnych. Dodany w § 8 ust. 3 punkt 13) przewiduje możliwość prowadzenia przez Bank ksiąg akcyjnych. Zgodnie z art. 342 ksh spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej, co biorąc jednocześnie pod uwagę art. 6 ust. 1 pkt 8) ustawy – Prawo bankowe ("banki mogą wykonywać inne czynności, jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego"), oznacza, że na życzenie klienta Bank może taką czynność wykonać. Przewiduje się, że czynności te mogą mieć akcesoryjny charakter w odniesieniu do działalności maklerskiej, przewidzianej art. 69 ust. 4 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która to działalność będzie prowadzona przez Bank w zakresie określonym odrębnym zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego udzielonym decyzją Komisji z dnia 19 stycznia 2016 r. Dodanie punktu 14) w § 8 ust. 3 Statutu ma na celu umożliwienie składania za pośrednictwem Banku wniosków, oraz wykonywanie przez bank innych czynności, o których mowa w przepisie art. 13 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowaniu dzieci (Dz.U. z 2016 r., poz. 195), w ramach Programu "Rodzina 500+". Zgodnie z przepisem art. 51 ww. ustawy, Bank może wykonywać czynności opisane w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy od dnia jej wejścia w życie. W terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, bank wykonujący powyższe czynności ma jednak obowiązek dostosować statut do przepisów ustawy. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Na podstawie Art. 392 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. przyjmuje Politykę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ("Polityka") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Jednocześnie w związku z przyjęciem Polityki traci moc Uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2015 r. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzeń należnych członkom Rady Nadzorczej od dnia 1 kwietnia 2016 r. Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31.03.2016 r. Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ROZDZIAŁ 1. - POSTANOWIENIA OGÓLNE Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. (zwana dalej Polityką) została przygotowana przy uwzględnieniu Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wprowadzonych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku. ROZDZIAŁ 2. - KRYTERIA USTALANIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 2.1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została ustalona przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej. 2.2. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z: a. wynagrodzenia podstawowego, b. dodatku z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach, o których mowa w pkt 2.4. poniżej. 2.3. Wynagrodzenie podstawowe z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej wynosi 11.300,00 PLN (słownie: jedenaście tysięcy trzysta PLN 00/100) brutto miesięcznie. 2.4. Miesięczny dodatek z tytułu pełnienia przez Członków Rady Nadzorczej każdej dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach jest ustalany procentowo w stosunku do wynagrodzenia podstawowego i wynosi: a. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 100%, b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetów Rady – 25%. 2.5. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej. 2.6. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w Grupie ING realizują swoje zadania w Radzie Nadzorczej nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie. ROZDZIAŁ 3. - ZASADY WYPŁATY WYNAGRODZENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ 3.1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc wypłacane jest w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. 3.2. W przypadku gdy członkostwo lub pełnienie dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wymiarze proporcjonalnym do tego okresu. 3.3. Od wypłaconego wynagrodzenia Bank pobiera obowiązkowe podatki i składki na zasadach określonych w odrębnych przepisach prawa. ROZDZIAŁ 4. - POSTANOWIENIA KOŃCOWE 4.1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4.2. Każda zmiana Polityki następuje w tym samym trybie, co jej ustanowienie. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana/Panią …………………….…………………… na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Jednocześnie Walne Zgromadzenie stwierdza, że Pan/Pani …………………….……………………spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy Prawo bankowe. 13. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2016". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: - łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), - komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2016-03-04 Report No. 08/2016: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. and draft resolutions. Acting pursuant to Article 399 §1 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code, the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening the Ordinary General Meeting of the Company, which shall be held at 12:00 a.m. on 31 March 2016 in the Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice, according to the following proposed agenda: 1. opening of the General Meeting,2. appointing the Chairperson of the General Meeting,3. stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions,4. presenting the agenda of the General Meeting,5. presenting Management Board reports on operations of the Bank and Bank Group for 2015 as well as 2015 financial statements,6. presenting reports by the Supervisory Board for 2015,7. passing resolutions on:a) reviewing and approving the annual financial statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,b) reviewing and approving the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. in 2015, including Report on Observance of Corporate Governance Principles,c) reviewing and approving the annual consolidated financial statements of the ING Bank Śląski S.A. Group for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,d) reviewing and approving the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. Group in 2015,e) adoption of 2015 reports of ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board and assessment of Bank’s remuneration policy,f) acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Bank Management Board in 2015,g) acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Supervisory Board in 2015,h) 2015 profit and past-year retained earnings distribution,i) 2015 dividend payout,j) division of ING Securities S.A.k) amendments to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna,l) adoption of the ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board Members Remuneration Policy,m) changes on the Supervisory Board,8. closing of the General Meeting. Proposed amendments to the Company’s Charter:Pursuant to the requirements of Article 402 §2 of the Commercial Companies and Partnerships Code, the Bank Management Board hereby advise the Shareholders of the amendments proposed to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna: 1. In §8 section 3.3a) in the last sentence thereof the word “only” shall be deleted and, at the end of the sentence, a comma shall put after the phrase “Toll Motorways and the National Road Fund Act of 27 October 1994” and the following wording shall be added: “however, the activities referred to in item b) may also concern the following instruments admitted to organised trading: bonds, mortgage bonds and other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt or derivatives based on bonds, mortgage bonds, other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt, interest rate or currency as their underlying instrument”, and as a consequence §8 section 3.3a shall have the following wording: “3a) performing activities other than brokerage activity, such as:a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;b) acquiring or selling financial instruments on own account;c) investment advising;d) offering financial instruments; ande) providing services in performance of previously concluded agreements on stand-by underwriting and firm commitment underwriting or in conclusion and performance of other agreements of similar nature concerning financial instruments,provided that the activities referred to in items a) to d) may concern securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments that have not been admitted to organised trading, as well as bonds referred to in Article 39p section 1 of the Toll Motorways and the National Road Fund Act of 27 October 1994; however, the activities referred to in item b) may also concern the following instruments admitted to organised trading: bonds, mortgage bonds and other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt or derivatives based on bonds, mortgage bonds, other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt, interest rate or currency as their underlying instrument,” previous wording of §8 section 3.3a): “3a) performing activities other than brokerage activity, such as:a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;b) acquiring or selling financial instruments on own account;c) investment advising;d) offering financial instruments; ande) providing services in performance of previously concluded agreements on stand-by underwriting and firm commitment underwriting or in conclusion and performance of other agreements of similar nature concerning financial instruments,provided that the activities referred to in items a) to d) may concern securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments that have not been admitted to organised trading, as well as bonds referred to in Article 39p section 1 of the Toll Motorways and the National Road Fund Act of 27 October 1994;” 2. In §8 section 3.11) item h) shall be added in the following wording: “h) central counterparty clearing (CCP) of derivatives transactions concluded by clients outside the regulated market,” whereby 8 section 3.11) shall have the following wording: “11) providing other financial services, including: a) underwriting services,b) leasing services,c) factoring services,d) forfaiting services,e) intermediation in respect of services set out in items a) to d) above,f) insurance brokerage,g) agency in securities lending and borrowing,h) central counterparty clearing (CCP) of derivatives transactions concluded by clients outside the regulated market,” previous wording of §8 section 3.11): “11) providing other financial services, including:a) underwriting services,b) leasing services,c) factoring services,d) forfaiting services,e) intermediation in respect of services set out in items a) to d) above,f) insurance brokerage,g) agency in securities lending and borrowing,” 3. In §8 section 3 items 13) and 14) shall be added in the following wording: “13) maintenance of share registers,14) performing activities reserved for banks, as set out in the Child Subsidy Act of 11 February 2016.” Pursuant to the requirements of Article 402(2) of the Commercial Companies and Partnerships Code, the Bank Management Board hereby advise the Shareholders of the following: 1. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 402(2) item 2 letter a) of the Commercial Companies and Partnerships Code) Shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for the General Meeting. Such requests should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 10 March 2016 and should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The requests may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or in the electronic form to be sent only to the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders should prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt with the above mentioned request or a notice of right to participate in the Bank’s GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a relevant entity by enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the requests via electronic means of communication are required to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in the manner other than via the above mentioned electronic mail address or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank, and therefore shall not be recognized. 2. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 402(2) item 2 letter b) of the Commercial Companies and Partnerships Code) Prior to the date of the General Meeting, shareholders representing at least 1/20 of the share capital are entitled to submit draft resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda; such drafts may be submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or via electronic means of communication (in the mode and to the email address specified in item 1 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in the manner other than via the electronic mail address given in item 1 above or without fulfilling the requirements set out in the said item shall not have any legal consequences for the Bank, and therefore shall not be recognized. 3. Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 402(2) item 2 letter c) of the Commercial Companies and Partnerships Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present draft resolutions concerning the matters included in the agenda. 4. Exercising voting rights by proxy (Article 402(2) item 2 letter d) of the Commercial Companies and Partnerships Code) Shareholders may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A template power of attorney and a template vote by proxy form are available on the following website: http://www.ingbank.pl in the section “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2016”.The Company does not require shareholders to extend powers of attorney by means of the above form.At the same time, the Company Management Board hereby give notice that should shareholders extend powers of attorney together with instructions as to the manner of voting to their representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. Therefore, the Company Management Board hereby advise that the voting instruction should only be given to the designated proxy. The right to vote should be granted to the proxy in the written or electronic form. Granting of rights to vote in the electronic form does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. When granting a power of attorney in the electronic form, shareholders are required to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form to the following email address:walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 30 March 2016. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, shareholders or persons authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 1 using the electronic email address referred to above: 1) The text or scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s,2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person,3) A scan of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity,4) The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney accordingly. Notices provided by shareholders in the manner other than via the electronic mail address given above or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting upon presenting a proof of identity. Proxies shall present an identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). In addition, persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities. 5. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of communication (Article 402(2) item 2 letter e) of the Commercial Companies and Partnerships Code) The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication. 6. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 402(2) item 2 letter f) of the Commercial Companies and Partnerships Code) In keeping with report no. 01/2016 (EIB) of 05 January 2016 on non-application of certain detailed rules contained in the Code of Best Practice for WSE Listed Companies 2016 and the information on the status of application of the rules and recommendations rules from the aforementioned compilation, the Bank does not apply recommendation IV.R.2 to the full extent and does not provide for the ability to take the floor during the General Meeting by electronic means of communication. 7. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 402(2) item 2 letter g) of the Commercial Companies and Partnerships Code) The Bank does not provide for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting. 8. Registration date (Article 402(2) item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code) The registration date for the participation in General Meeting is 15 March 2016. 9. Right to participate in General Meeting (Article 402(2) item 4 of the Commercial Companies and Partnerships Code) The persons who meet the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting:a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 15 March 2016),b) they submit a request, between 04 March and 16 March 2016, to the entity which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting. ING Bank Śląski S.A. shall determine the list of shareholders authorized to participate in the General Meeting pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.). The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be made available for viewing at the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 25 March, 29 March and 30 March 2016. Shareholders shall have the right to request that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form to the address they designate. 10. Access to documents (Article 402(2) item 5 of the Commercial Companies and Partnerships Code) Persons entitled to participate in the General Meeting may obtain all the documents to be presented at the General Meeting as well as draft resolutions at the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2016.” 11. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies and Partnerships Code) ING Bank Śląski S.A. shall post any and all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2016.” In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting, please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Draft resolutions of General Meeting The Management Board hereby give notice of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Ordinary General Meeting. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on electing the Chair of the General Meeting. Pursuant to Article 409 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. elect Mr./ Ms. …………… as the Chair of the Ordinary General Meeting. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on reviewing and approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 53 section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015 including: 1. the income statement for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015, with net profit of PLN 1,140.0 million,2. the statement on total income for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,3. the statement on financial standing made as at 31 December 2015, with total assets and liabilities and equity of PLN 106,105.9 million,4. the statement of changes in equity for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,5. the cash flow statement for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,6. accounting policies and additional notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on reviewing and approving the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. in 2015, including Report on Observance of Corporate Governance Principles. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. in 2015. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Bank’s Charter, the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Principles in 2015, which was developed in keeping with the requirements set forth in §91 section 5 item 4) of the Minister for Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and interim information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent. The abovementioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on reviewing and approving the Annual Consolidated Financial Statements of the ING Bank Śląski S.A. Group for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 63c section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Consolidated Financial Statements of the ING Bank Śląski S.A. Group for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015 including: 1. the consolidated income statement for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015, with net profit attributable to the shareholders of the parent entity of PLN 1,127.0 million,2. the consolidated statement on total income for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,3. the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2015 with total assets and liabilitiesand equity of PLN 108,893.1 million,4. the statement of changes in consolidated equity for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,5. the consolidated cash flow for the period started 01 January 2015 and ended 31 December 2015,6. accounting policies and additional notes. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on reviewing and approving the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. Group in 2015. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. Group in 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on the adoption of 2015 reports of ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board and assessment of Bank’s remuneration policy. Pursuant to Article 382 §3 and Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code of 15 September 2000 and §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A., the General Meeting of ING Bank Śląski S.A.: 1) approve the report of the Supervisory Board on the results of assessment of:a) the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for 2015, the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. in 2015,b) the Annual Consolidated Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. Group for 2015 and the Management Board Report on Operations of ING Bank Śląski S.A. Group in 2015,c) the Management Board motion regarding distribution of the profit earned by the Bank in 2015 and past-year retained earnings distribution, 2) approve the reports and assessments of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. for 2015 as set out in the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions and the 2016 Code of Best Practice for WSE Listed Companies as adopted by the Bank:a) the assessment of the Bank’s standing in 2015 including internal control system, risk management, compliance and internal audit function,b) the reports on the operations of the Supervisory Board and its Committees in 2015 along with the assessment of the Supervisory Board’s work during that period,c) the report on the evaluation of the remuneration policy at the Bank in 2015,d) the assessment of Bank’s compliance in 2015 with disclosure duties as to application of principles of corporate governance laid down in the WSE Rules and regulations on current and interim disclosures made by securities issuers,e) the assessment of Bank’s application in 2015 of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions,f) assessment of the rationality of the Bank’s policy concerning charitable, sponsorship and similar activities in 2015, At the same time, pursuant to §28 section 4 of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions and on the basis of information included in the Management Board Report on Bank Operations in 2015 and the Supervisory Board Report referred to in item 2) letter c) of this Resolution, the General Meeting hereby state that the remuneration policy adopted by the Bank fosters Bank development and the safety of its operations. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska – President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Joanna Erdman – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ignacio Juliá Vilar – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Patrick Roesink – Vice-President of the Management Board between 01 July 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01 January 2015 and 30 June 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Chairman of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Antoni Reczek – Chairman of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Deputy Chairman of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – Deputy Chairman of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary to the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Aleksander Galos – Secretary to the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Roland Boekhout – Member of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Jue – Member of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 March 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ad Kas – Member of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Aleksander Kutela – Member of the Supervisory Board between 01 January 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in 2015. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Diederik van Wassenaer – Member of the Supervisory Board between 31 March 2015 and 31 December 2015. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on 2015 profit and past-year retained earnings distribution. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby distribute the 2015 profit of ING Bank Śląski S.A. together with the past-year retained earnings as per the following specification: (in PLN)1. profit before tax 1,395,894,486.342. fiscal charges 255,920,504.933. net profit 1,139,973,981.414. past-year retained earnings 92,625,783.045. total amount (3 + 4) is divided as follows: 1,232,599,764.45a) reserve capital 623,169,764.45b) general risk reserve 50,000,000.00c) dividend 559,430,000.00 DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on 2015 dividend payout. In conjunction with Resolution No. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 31 March 2016 on 2015 profit and past-year retained earnings distribution and pursuant to Articles 347 and 348 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve as follows: §11. ING Bank Śląski S.A. shall pay out final dividend for 2015 totalling PLN 559,430,000.00, that is PLN 4.30 per share in gross terms, on the following terms and conditions: 1) 20 April 2016 shall be the date of record upon which the list of shareholders of record who are entitled to the dividend payment is determined (record date),2) the dividend shall be paid out on 05 May 2016 (payment date),3) the dividend shall be paid out on terms and conditions set out in the Procedure for Dividend Payout as adopted by way of Resolution No. 22 of the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. on 08 April 2010. 2. All shares issued by the Bank, i.e. 130,100,000 shares, shall be covered by the dividend payout. §2The General Meeting oblige the Company Management Board to execute this resolution. DraftResolution No. …of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on the division of ING Securities S.A. Pursuant to Article 541 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code (“CCC”), the Annual General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna with its registered office in Katowice (“ING Bank Śląski”) resolves as follows: § 11. It is resolved to divide ING Securities Spółka Akcyjna with its registered office in Katowice, postal code: 40-086, at ul. Sokolska 34, entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court Katowice-East in Katowice, 8th Commercial Division of the National Court Register under number KRS: 0000074974, NIP: 6341981634 (“Company Being Divided” or “ING Securities”), in the manner specified in Article 529 § 1 section 1 CCC (division by acquisition), by transferring all assets of ING Securities to other companies (hereinafter jointly referred to as “Acquiring Companies”), i.e.: a) to ING Bank Śląski, and b) to Nowe Usługi Spółka Akcyjna with its registered office in Katowice, postal code: 40-121, at ul. Chorzowska 50, entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court Katowice-East in Katowice, 8th Commercial Division of the National Court Register under number KRS: 0000511684, NIP: 6342828952 (“Nowe Usługi”) (“Division”). 2. The division of the Company Being Divided shall be effected taking into account the internal organisational structure of the Company Being Divided, comprising two organised parts of the enterprise, separated within the organisational structure of the Company Being Divided as of 1 September 2015 pursuant to the resolution of the Management Board of the Company Being Divided of 31 August 2015, in accordance with which the enterprise of the Company Being Divided comprises two undertakings being internal organisational units of the Company Being Divided, i.e.: a) The Principal Undertaking, an organised part of the enterprise of the Company Being Divided comprising, in terms of organisation and finances, a separated group of tangible and intangible assets and liabilities of the Company Being Divided, designed for the implementation of economic tasks associated with the provision of brokerage services (whose detailed scope is presented in List No 1 to the Division Plan), referred to as the Brokerage Division (“Principal Undertaking”), and b) The Auxiliary Undertaking, an organised part of the enterprise of the Company Being Divided comprising, in terms of organisation and finances, a separated group of tangible and intangible assets and liabilities of the Company Being Divided, designed for the implementation of economic tasks associated with educational and marketing activities (whose detailed scope is presented in List No 2 to the Division Plan), referred to as the Education and Promotion Department (“Auxiliary Undertaking”). Both the Principal Undertaking and the Auxiliary Undertaking could represent independent enterprises in the subjective sense (in accordance with Article 551 of the Act of 23 April 1964 – Civil Code; i.e. Journal of Laws of 2014, item 121 as amended), implementing independently the tasks assigned to them. 3. The part of assets of the Company Being Divided forming the Principal Undertaking shall be transferred as part of the Division to ING Bank Śląski. As at the Division Date (in accordance with the definition below), ING Bank Śląski shall enter into the rights and obligations of the Company Being Divided associated with the business activity of the Principal Undertaking, as specified in the Division Plan (in accordance with the definition below). 4. The part of assets of the Company Being Divided forming the Auxiliary Undertaking shall be transferred as part of the Division to Nowe Usługi. As at the Division Date (in accordance with the definition below), Nowe Usługi shall enter into the rights and obligations of the Company Being Divided associated with the business activity of the Auxiliary Undertaking, as specified in the Division Plan (in accordance with the definition below). 5. The Company Being Divided shall be dissolved without conducting the liquidation procedure on the day of removal from the register of entrepreneurs of the National Court Register (“Division Date”). The Company Being Divided shall be removed from the register of entrepreneurs of the National Court Register ex officio, immediately after the entry by a competent district court of the increase in the share capital of Nowe Usługi. § 2There is hereby approved the plan of division of ING Securities, and the appendices thereto, as agreed in writing between the Company Being Divided, ING Bank Śląski and Nowe Usługi on 2 February 2016 (“Division Plan”), attached as Appendix No 1 to this resolution. § 31. Given that ING Bank Śląski is the sole shareholder of ING Securities and having regard to the content of Article 550 § 1 CCC, it is not expected to increase the share capital of ING Bank Śląski, in connection with the Division, in order to issue to the sole shareholder of ING Securities the shares of ING Bank Śląski in exchange for the part of assets of ING Securities, being transferred as part of the Division to ING Bank Śląski, in the form of an organised part of the enterprise of ING Securities – the Principal Undertaking. 2. In connection with the Division, the share capital of Nowe Usługi shall be increased from PLN 100,000.00 (one hundred thousand) to PLN 267,000.00 (two hundred sixty seven thousand), by the amount of PLN 167,000.00 (one hundred sixty seven thousand), by the issue of 167 (one hundred sixty seven) new registered series B shares of the nominal value of PLN 1,000.00 (one thousand) each (“Division Issue Shares”). 3. ING Bank Śląski, as the sole shareholder of ING Securities, shall acquire all newly issued 167 Division Issue Shares in the increased share capital of Nowe Usługi in exchange for the transfer, as part of the Division, to Nowe Usługi of the part of assets of ING Securities in the form of an organised part of the enterprise of ING Securities – the Auxiliary Undertaking. 4. Each of Division Issue Shares in the increased share capital of Nowe Usługi shall be acquired at the value of PLN 1,000.00 (one thousand), equal to their nominal value. 5. In order to compensate for the differences resulting from the Share Exchange Ratio determined, ING Bank Śląski shall effect an additional payment in favour of Nowe Usługi totalling PLN 169.87 (one hundred sixty nine 87/100). 6. The Division Issue Shares shall authorise to participate in the profit of Nowe Usługi from the Division Date. § 4There are hereby approved the proposed amendments to the Statute of Nowe Usługi, reading as follows: 1. § 8 section 1 of the Statute shall now read as follows: „1. The share capital of the Company amounts to PLN 267,000.00 (two hundred sixty seven thousand) and is divided into: a) 100 (one hundred) series A registered shares of the nominal value of PLN 1,000 (one thousand) each,b) 167 (one hundred sixty seven) series B registered shares of the nominal value of PLN 1,000 (one thousand) each.” 2. § 8 section 2 of the Statute shall now read as follows: „2. The share capital of the Company was covered in the following way: a) all 100 (one hundred) series A registered shares of the nominal value of PLN 1,000 (one thousand) each were acquired in exchange for a cash contribution;b) all 167 (one hundred sixty seven) series B registered shares of the nominal value of PLN 1,000 (one thousand) each were acquired as a result of the division of ING Securities S.A. with its registered office in Katowice, following which a part of assets of ING Securities S.A. with its registered office in Katowice was transferred to the Company, as the acquiring company.” § 5The Management Board of ING Bank Śląski shall be obliged and authorised to take all factual and legal actions necessary to implement this resolution and carry out the Division of ING Securities. § 6The resolution shall come into effect as of the day of its adoption. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on amendments to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna. §1 Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve on the following amendments to the Bank Charter: 1. In §8 section 3.3a) in the last sentence thereof the word “only” shall be deleted and, at the end of the sentence, a comma shall put after the phrase “Toll Motorways and the National Road Fund Act of 27 October 1994” and the following wording shall be added: “however, the activities referred to in item b) may also concern the following instruments admitted to organised trading: bonds, mortgage bonds and other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt or derivatives based on bonds, mortgage bonds, other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt, interest rate or currency as their underlying instrument”, and as a consequence §8 section 3.3a shall have the following wording: “3a) performing activities other than brokerage activity, such as: a) accepting and transmitting orders to purchase or sell financial instruments;b) acquiring or selling financial instruments on own account;c) investment advising;d) offering financial instruments; ande) providing services in performance of previously concluded agreements on stand-by underwriting and firm commitment underwriting or in conclusion and performance of other agreements of similar nature concerning financial instruments, provided that the activities referred to in items a) to d) may concern securities issued by the State Treasury or the National Bank of Poland or other financial instruments that have not been admitted to organised trading, as well as bonds referred to in Article 39p section 1 of the Toll Motorways and the National Road Fund Act of 27 October 1994; however, the activities referred to in item b) may also concern the following instruments admitted to organised trading: bonds, mortgage bonds and other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt or derivatives based on bonds, mortgage bonds, other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt, interest rate or currency as their underlying instrument,” 2. In §8 section 3.11) item h) shall be added in the following wording: “h) central counterparty clearing (CCP) of derivatives transactions concluded by clients outside the regulated market,” 3. In §8 section 3 items 13) and 14) shall be added in the following wording: “13) maintenance of share registers, 14) performing activities reserved for banks, as set out in the Child Subsidy Act of 11 February 2016.” §2The amendments to the Charter as set out in §1 require approval of the Polish Financial Supervision Authority. Rationalefor the draft resolution of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on amendments to the Charter of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna. Amendments to §8 section 3.3a) of the Bank Charter reflect the amendments to the Act on Trading in Financial Instruments. This act was amended with the act of 05 August 2015 (Journal of Laws of 2015, item 1513) broadening the scope of financial instruments that a bank can trade in with its own money without a brokerage licence. Pursuant to the new law (Article 70 section 2.3), financial instruments admitted to organised trading such as bonds, mortgage bonds and other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt and derivatives based on bonds, mortgage bonds, other transferable securities incorporating property rights equivalent to the rights attached to the debt, interest rate or currency as their underlying instrument were also added to the existing catalogue of financial instruments. Under the transitional provision of the amendment (Article 90), the banks authorised to perform the activities referred to in Article 69 section 2.3 of the Act on Trading in Financial Instruments are authorised to perform activities involving that new catalogue of instruments as of the amended act’s entry into force. The amendment of §8 section 3.11) which consisted in adding item h) thereto followed the implementation of new EU regulations, in particular of the Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2205 of 06 August 2015 (hereinafter referred to as: “RTS”) which was issued pursuant to Article 5 section 2 of the Regulation (EU) No. 648/2012 of the European Parliament and of the Council of 4 July 2012 on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories (“EMIR”).EMIR provides for a number of obligations for derivatives trading entities, including the clearing obligation for such transactions through central clearing counterparties (clearing houses) as defined in Article 2 item 1) thereof. Transactions are cleared through central counterparties (clearing houses) that satisfied relevant requirements laid down in EMIR and obtained consent to clear a given class of derivatives in specified currencies. At the same time, transactions can be cleared directly in a given clearing house only by those entities that obtained the status of a “clearing member” of that house, which in turn entails satisfaction of relevant requirements, capital requirements included. Other entities obliged to clear transactions have to clear them through clearing members of a given house, through the “client clearing” service.That being so, the Bank is planning to expand its offer with the client clearing service for entities trading in the Polish derivatives market. Pursuant to item 13) added to §8 section 3, the Bank may keep share registers. Pursuant to Article 342 of the Commercial Companies and Partnerships Code, the company may commission a bank or investment firm in the Republic of Poland to keep the share register, which means – considering Article 6 section 1.8) of the Banking Law Act (“banks may perform other operations, where so authorised under the provisions of separate regulations”) – that the Bank may perform such operation upon a client request. Such activities may be of ancillary nature versus the brokerage activities set out to in Article 69 section 4.1 of the Act on Trading in Financial Instruments and performed by the Bank under a separate licence issued by the Polish Financial Supervision Authority pursuant to their decision of 19 January 2016. Item 14) shall be added to §8 section 3 of the Charter in order to enable filing applications through the Bank and to allow the Bank to perform other activities set out in the Child Subsidy Act of 11 February 2016 (Journal of Laws of 2016, item 195) under the Family 500+ Programme. Pursuant to Article 51 thereof, the Bank may perform activities set out in Article 13 section 5.3 and section 10 thereof from its entry into force. However, if the Bank performs the aforementioned activities, it is obliged to adjust its Charter accordingly within 12 months from the Act’s entry date. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on the adoption of the Supervisory Board Members Remuneration Policy. Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and §18 item 2 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. adopt the ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board Members Remuneration Policy (the “Policy”), as enclosed herewith.Upon the adoption of the Policy, Resolution No. 27 of the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 31 March 2015 shall be repealed. This Resolution shall come into force upon being passed and shall apply to the remuneration due and payable to the Supervisory Board members as of 1 April 2016. Enclosure to Resolution No….of Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski S.A.dated 31.03.2016 ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board Members Remuneration Policy CHAPTER 1 - GENERAL PROVISIONSThis ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board Members Remuneration Policy (hereinafter referred to as the “Policy”) has been developed, upon taking account of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, as introduced by way of the Polish Financial Supervision Authority Resolution of 22 July 2014. CHAPTER 2 - CRITERIA OF SETTING THE REMUNERATION OF THE SUPERVISORY BOARD MEMBERS2.1. The remuneration of the Supervisory Board Members shall be set by the General Meeting, upon accounting for the scale of the Bank’s operations and financial standing.2.2. The monthly remuneration of the Supervisory Board Members shall include:a. base salary, andb. an allowance for additional functions held on the Supervisory Board or its committees, as referred to in item 2.4. below.2.3. The base salary on account of membership on the Supervisory Board shall be PLN 11,300.00 (in words: eleven thousand and three hundred zlotys 00/100) per month in gross terms.2.4. The monthly allowance for each additional function held by the Supervisory Board Members on the Supervisory Board or its committees shall be set as a percentage of the base salary and shall be as follows:a. Chairperson of the Supervisory Board – 100%,b. Deputy Chairperson of and Secretary to the Supervisory Board as well as Members who are Chairpersons of the Supervisory Board Committees – 25%.2.5. The remuneration shall be due and payable regardless of the frequency of the Supervisory Board meetings.2.6. Members of the Supervisory Board who also hold other functions in ING Group shall perform their tasks on the Supervisory Board without payment. Members of the Supervisory Board shall waive their right to remuneration in writing. CHAPTER 3 - PRINCIPLES OF REMUNERATION PAYMENT TO THE SUPERVISORY BOARD MEMBERS3.1. The remuneration of a Supervisory Board Member for a given month shall be paid on the last business day of the month.3.2. Where the functions of a Supervisory Board Member or additional functions on the Supervisory Board are performed for a period shorter than a full calendar month, the Supervisory Board Member shall be entitled to remuneration on a pro rata basis.3.3. The Bank shall withhold the mandatory taxes and contributions from the remuneration on terms and conditions set out in separate regulations. CHAPTER 4 - FINAL PROVISIONS4.1. The Policy shall come into force as of the day specified in the resolution of the General Meeting.4.2. This Policy may be amended the way it was established. DraftResolution No. ...of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2016 on the changes on the Supervisory Board. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Ms./Mr. ………………………………… as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A.At the same time, the General Meeting state that Ms./Mr. ………………………………… satisfies the requirements laid down in Article 22aa of the Banking Law Act. 13. Other information The Management Board hereby give notice that the General Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2016.” To view the transmission of the General Meeting, shareholders should have equipment that meets the following technical requirements:- Internet connection with bandwidth of 512 kbps (synchronic) and- a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. Legal grounds: § 38 section 1 items 1) and 3) of the Ordinance of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-03-04 | Małgorzata Kołakowska | Prezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to 142.5 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
