RB 11:Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.
Firma: ING BANK ŚLĄSKI SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2014-04-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INGBSK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zwołane na dzień 10 kwietnia 2014 r. W ramach pkt 2/ porządku obrad: Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana Janusza Fiszera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 6/ lit. a) porządku obrad: Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto w wysokości 920,1 milionów złotych, 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 83.670,5 milionów złotych, 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. b) porządku obrad: Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2013 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. c) porządku obrad: Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. zawierające: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 961,5 milionów złotych, 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 86.750,6 milionów złotych, 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r., 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. d) porządku obrad: Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 102.981.212 akcji, stanowiących 79,15% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 102.981.212 ważnych głosów, w tym: 102.981.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. e) porządku obrad: Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Małgorzata Kołakowska – Prezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Boda – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Michał Bolesławski – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.04.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ignacio Juliá Vilar – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Justyna Kesler – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Oscar Edward Swan – Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 6/ lit. f) porządku obrad: Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Anna Fornalczyk – Przewodnicząca Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Brunon Bartkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Wojciech Popiołek – Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Roland Boekhout – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ralph Hamers – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 19.04.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Nicolaas Jue – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ad Kas – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 19.04.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Kośmider – Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 6/ lit. g) porządku obrad Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za 2013 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2013 r., zgodnie z poniższym zestawieniem: (w PLN) 1. zysk brutto 1.140.100.503,40 2. obciążenia podatkowe 220.037.968,86 3. zysk netto 920.062.534,54 a) kapitał rezerwowy 297.622.534,54 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 c) dywidenda 572.440.000,00 Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. h) porządku obrad Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 10 kwietnia 2014 r. w sprawie wypłaty dywidendy za 2013 r. W związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za 2013 r., Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2013 r. w łącznej wysokości 572.440.000,00 zł, tj. w kwocie 4,40 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 14 maja 2014 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy (dzień dywidendy), 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 3 czerwca 2014 r. (termin wypłaty dywidendy), 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. i) porządku obrad Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski S.A.") uchwala co następuje: § 1 1. Uchwala się podział spółki Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Chorzowska 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000047713, NIP: 9542206197 ("Spółka Dzielona"), w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w drodze przeniesienia całego majątku Spółki na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące), na warunkach określonych w Planie podziału, o którym mowa w § 1 ust. 5 poniżej ("Podział"). 2. Podział zostanie dokonany w formie podziału przez przejęcie (art. 529 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych) przeprowadzonego w następujący sposób: 2.1. Podział opisany w Planie podziału nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. (spółki przejmujące). W wyniku przeprowadzonego podziału Spółka Dzielona zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2.2. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej odpowiada podziałowi istniejącej w niej struktury organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: Zakładu Głównego zlokalizowanego w siedzibie Spółki Dzielonej w Katowicach, funkcjonującego od dnia 1 lipca 2010 roku pod nazwą - Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Zakład Główny (dalej: ,,Zakład Główny") oraz powołanej z dniem 1 czerwca 2013 roku, w drodze uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 10 maja 2013 r., zamiejscowej jednostki organizacyjnej Spółki Dzielonej zlokalizowanej w Warszawie i działającej pod nazwą – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Filia Warszawa (dalej: ,,Filia Warszawa"). 2.3. Zakład Główny stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych na tzw. rynku śląskim, tj. zadań w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej budynku biurowego usytuowanego przy ul. Chorzowskiej 50 w Katowicach (dalej: "Biurowiec Chorzowska") (obejmującego oprócz przestrzeni biurowej, również halę garażową), świadczenia na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. usług zarządzania budynkiem biurowym usytuowanym przy ul. Sokolskiej 34 w Katowicach oraz świadczenia na rzecz tego banku dodatkowych usług. Szczegółowy zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny określa Wykaz nr 1 do Planu podziału. Zakład Główny może zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w rozumieniu przedmiotowym, zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego. 2.4. Filia Warszawa stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych na tzw. rynku warszawskim, tj. zadań w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej budynku znajdującego się w Warszawie przy ul. Powsińskiej 64a oraz 15 miejsc garażowych usytuowanych w budynku sąsiednim (dalej: "Biurowiec Powsińska"). Szczegółowy zakres zadań gospodarczych realizowanych przez Zakład Główny określa Wykaz nr 2 do Planu podziału. Filia Warszawa zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w rozumieniu przedmiotowym, zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego. 2.5. W rezultacie Podziału, majątek Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Głównego zostanie przeniesiony na ING Bank Śląski S.A., a ING Bank Śląski S.A. przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego. 2.6. W rezultacie Podziału, majątek Spółki Dzielonej w postaci Filii Warszawa zostanie przeniesiony na Solver Sp. z o.o., a Solver Sp. z o.o. przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Filią Warszawa. 2.7. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: "Dzień Podziału"). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Solver Sp. z o.o. 3. W związku z tym, że ING Bank Śląski S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, mając na względzie art. 550 Kodeksu spółek handlowych nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego S.A. w celu wydania akcji w zamian za przenoszoną na ING Bank Śląski S.A. część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej – Zakład Główny. 4. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Solver Sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 9.562.000,00 zł do kwoty 15.292.500,00 zł, to jest o kwotę 5.730.500,00 zł, w drodze utworzenia 11.461 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. W zamian za przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej – Filia Warszawa na Solver Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Solver Sp. z o.o. Każdy z udziałów w podwyższonym kapitale Solver Sp. z o.o. będzie obejmowany przez ING Bank Śląski S.A. po wartości 797,87 zł, a nadwyżka wartości ponad wartość nominalną wynosząca kwotę 3.413.888,07 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Solver Sp. z o.o. (agio). W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku ustalonego parytetu wymiany udziałów ING Bank Śląski S.A. wniesie do Solver Sp. z o.o. dopłatę w łącznej wysokości 80,66 zł. 5. Szczegółowe zasady dokonania Podziału określa Plan podziału uzgodniony przez Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. i Solver Sp. z o.o. w dniu 11 lutego 2014 r. § 2 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wyraża zgodę na Plan podziału Spółki Dzielonej, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały. § 3 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wyraża zgodę na proponowane zmiany Umowy spółki Solver Sp. z o.o., w brzmieniu następującym: a) § 7 otrzymuje brzmienie: "§ 7 "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.292.500,00 zł (piętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 30.585 (trzydzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy." b) § 10 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach – 27.200 (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 13.600.000,00 zł (trzynaście milionów sześćset tysięcy złotych)." § 4 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. niniejszym zobowiązuje Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. do podjęcia wszelkich czynności w zakresie jego kompetencji, koniecznych w celu wykonania niniejszej uchwały oraz przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. j) porządku obrad Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku: 1. w § 8 ust. 2, punkt 11) otrzymuje brzmienie: "11) świadczenie usług płatniczych," 2. § 8 ust. 3, punkt 11) otrzymuje brzmienie: "11) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących: a) usługi underwritingowe, b) usługi leasingowe, c) usługi faktoringowe, d) usługi forfaitingowe, e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej, f) pośrednictwo ubezpieczeniowe, g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych," § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 10 kwietnia 2014 w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następującą zmianę Statutu Banku: w § 8 ust. 2, punkt 7) otrzymuje brzmienie: "7) wydawanie pieniądza elektronicznego," § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. k) porządku obrad Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. ustala, że Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna składać się będzie z siedmiu Członków. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 6/ lit. l) porządku obrad Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Brunona Bartkiewicza (Brunon Bartkiewicz) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Rolanda Boekhouta (Roland Boekhout) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Aleksandra Galosa (Aleksander Galos) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Nicolaasa Cornelisa Jue (Nicolaas Cornelis Jue) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Adrianusa Johannesa Antoniusa Kasa (Adrianus Johannes Antonius Kas) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Aleksandra Kutelę (Aleksander Kutela) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Antoniego Reczka (Antoni Reczek) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 109.417.758 głosów "za", 925.521 głosów "przeciw", 7.933 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. W ramach pkt 6/ lit. m) porządku obrad Uchwała Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 10 kwietnia 2014 r. w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. § 1 Na podstawie Art. 392 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala co następuje: Ustala się, że członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie w następującej wysokości: 1) Przewodniczący - 20.000 zł miesięcznie, 2) Przewodniczący Komitetu Audytu - 14.500 zł miesięcznie, 3) Wiceprzewodniczący, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących pozostałych Komitetów Rady - 12.500 zł miesięcznie, 4) Członek - 10.000 zł miesięcznie. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ważne głosy zostały oddane z 110.351.212 akcji, stanowiących 84,82% w kapitale zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie 110.351.212 ważnych głosów, w tym: 110.351.212 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2014-04-10 Report No. 11/2014: Resolutions of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. The Management Board of ING Bank Śląski S.A. give public notice of the content of the resolutions passed by the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. held on 10 April 2014. As part of item 2/ of the Meeting Agenda: Resolution No. 1of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on electing the Chair of the General Meeting. Pursuant to Article 409 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. elect Mr. Janusz Fiszer as the Chair of the Ordinary General Meeting. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. As part of item 6/ letter a) of the Meeting Agenda: Resolution No. 2of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on reviewing and approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 53 Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013 including:1/ the profit and loss account for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013, with net profit of PLN 920.1 million,2/ the statement on total income for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013,3/ the statement on financial standing made as at 31 December 2013, with total assets and liabilities and equity of PLN 83,670.5 million,4/ the statement of changes in equity for the period started 1 January 2013 and ended 31 December,5/ the cash flow statement for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013,6/ accounting policies and additional explanatory notes. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter b) of the Meeting Agenda: Resolution No. 3of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2013, including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2013. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Bank’s Charter, the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2013, which was developed in keeping with the requirements set forth in Resolution no. 1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and § 91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent. The abovementioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter c) of the Meeting Agenda: Resolution No. 4of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on reviewing and approving the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013 including:1/ the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 961.5 million,2/ the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013,3/ the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2013 with total assets and liabilities and equity of PLN 86,750.6 million,4/ the statement of changes in consolidated equity for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013,5/ the consolidated cash flow for the period started 1 January 2013 and ended 31 December 2013,6/ accounting policies and additional explanatory notes. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter d) of the Meeting Agenda: Resolution No. 5of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2013. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2013. Valid votes were cast out of 102.981.212 shares representing 79.15% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 102.981.212 including:102.981.212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter e) of the Meeting Agenda: Resolution No. 6of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska – President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 7of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 8of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 9of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Joanna Erdman – Vice-President of the Management Board between 01.04.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 10of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ignacio Juliá Vilar – Vice-President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 11of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 12of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. As part of item 6/ letter f) of the Meeting Agenda: Resolution No. 13of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Chair of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 14of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Deputy Chair of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – Deputy Chair of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 15of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary to the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary to the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 16of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Roland Boekhout – Member of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 17of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ralph Hamers – Member of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 19.04.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 18of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Jue – Member of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 19of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ad Kas – Member of the Supervisory Board between 19.04.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 20of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01.01.2013 and 31.12.2013. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. As part of item 6/ letter g) of the Meeting Agenda: Resolution No. 21of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on distribution of profit for the year 2013. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby distribute the profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2013 in accordance with the following specification:in PLN1. gross profit 1,140,100,503.402. fiscal charges 220,037,968.863. net profit 920,062,534.54a) reserve capital 297,622,534.54b) general risk reserve 50,000,000.00c) dividend 572,440,000.00Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter h) of the Meeting Agenda: Resolution No. 22of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on dividend payout for the year 2013. Referring to Resolution no. 21 of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 10 April 2014 regarding distribution of profit for the year 2013, and in accordance with Article 347 and 348 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve as follows: §11. ING Bank Śląski S.A. shall pay out final dividend for 2013 in the total amount of PLN 572,440,000.00, that is PLN 4.40 per share in gross terms, in accordance with the following principles:1) 14 May 2014 shall be the date of record upon which the shareholders of record are entitled to the upcoming dividend payment,2) payment date shall be 3 June 2014,3) dividend shall be paid out on terms and conditions set out in the Procedure for Dividend Payout as adopted by way of Resolution no. 22 of the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. on 8 April 2010.2. All shares issued by the Bank, i.e. 130,100,000 shares, shall be covered by the dividend payout. §2The General Meeting oblige the Management Board of the Company to execute this resolution. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter i) of the Meeting Agenda: Resolution No. 23of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on division of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. Pursuant to Article 541 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna with its registered office in Katowice (“ING Bank Śląski S.A.”) hereby resolve as follows: § 11. It is resolved that the company called Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. with its registered office in Katowice, ul. Chorzowska 50, entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court Katowice-Wschód in Katowice, the 8th Commercial Division of the National Court Register under KRS number: 0000047713, Tax ID No. (NIP): 9542206197 (“Company under Division”) shall be divided in the manner specified in Article 529 § 1 item 1) of the Commercial Companies and Partnerships Code, in that all assets of the Company are transferred to ING Bank Śląski S.A. and Solver Sp. z o.o. (the acquiring companies), on terms and conditions specified in the Division Plan referred to in § 1 section 5 below (the “Division”).2. The Division shall be made in the form of a division by takeover (under Article 529 § 1 item 1) of the Commercial Companies and Partnerships Code) to be conducted in the following manner:2.1. The Division described in the Division Plan shall be effected by transferring all assets of the Company under division to ING Bank Śląski S.A. and Solver Sp. z o.o. (the acquiring companies). As a result of the Division, the Company under Division shall be removed from the National Court Register.2.2. The division manner of assets of the Company under division corresponds to the breakdown in the existing organisational structure consisting of two organised parts of an enterprise. The Company under division consists of two internal units within the internal organisation of the Company under Division, namely: the Main Unit (Zakład Główny) located in the Company under Division office in Katowice, operating since 1 July 2010 under the name Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (hereinafter the “Main Unit") and an organisational unit of the Company under Division located in Warsaw and operating under the name: Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – Filia Warszawa (Warsaw Branch) (hereinafter the “Warsaw Branch") established with effect from 1 June 2013 by resolution of the Management Board of the Company under Division dated 10 May 2013.2.3. The Main Unit is the organizationally, functionally and financially independent set of tangible and intangible assets, as well as liabilities of the Company under division, intended to carry out certain business tasks on the co-called Silesian market, that is rental of commercial space in the office building located at ul. Chorzowska 50 in Katowice (hereinafter the “Chorzowska Office Building") (including, in addition to office space, the garage hall), providing management services for ING Bank Śląski S.A. of office building located at ul. Sokolska 34 in Katowice and providing other services for the bank. The detailed scope of activities performed by the Main Unit is included in List no. 1 to the Division Plan. The Main Unit may also be a separate enterprise performing the tasks independently, in accordance with Article 551 of the Civil Code.2.4. The Warsaw Branch is the organizationally, functionally and financially independent set of tangible and intangible assets, as well as liabilities of the Company under Division, intended to carry out certain business tasks on the co-called Warsaw market, that is rental of commercial space in the office building located at ul. Powsińska 64a in Warsaw and 15 garage spaces located in the adjacent building (hereinafter the “Powsińska Office Building"). The detailed scope of tasks performed by the Warsaw Branch is included in List no. 2 to the Division Plan. The Warsaw Branch may also be a separate enterprise performing the tasks independently, in accordance with Article 551 of the Civil Code.2.5. As a result of the Division, the assets of the Company under Division in the form of the Main Unit shall be transferred to ING Bank Śląski S.A., and ING Bank Śląski S.A. shall assume the rights and obligations of the Company under Division associated with the Main Unit.2.6. As a result of the Division, the assets of the Company under Division in the form of the Warsaw Branch shall be transferred to Solver Sp. z o.o., and Solver Sp. z o.o. shall assume the rights and obligations of the Company under Division associated with the Warsaw Branch.2.7. The Company under Division shall be dissolved without the winding-up proceedings on the day of its removal from the National Court Register (hereinafter the "Division Day"). Removal of the Company under Division from the register shall take effect ex officio, immediately after the registration of the increase in the share capital of Solver Sp. z o.o.3. Since ING Bank Śląski S.A. is the sole shareholder of the Company under Division, and having regard to Article 550 of the Commercial Companies and Partnerships Code, there shall not be any increase in the share capital of ING Bank Śląski S.A. in order to issue shares in exchange for the part of the assets of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. transferred to ING Bank Śląski S.A. in the form of an organised part of an enterprise of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – the Main Unit.4. As a result of the Division, the share capital of Solver Sp. z o.o. shall be increased from PLN 9,562,000.00 to PLN 15,292,500.00 by the amount of PLN 5,730,500.00 through the issue of 11,461 new shares with a nominal value of PLN 500.00 each. In exchange for the transfer of the part of the assets of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. in the form of an organised part of an enterprise of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. – the Warsaw Branch to Solver Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. as the sole shareholder of Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. shall receive all new shares in the increased share capital of Solver Sp. z o.o. Each of the shares in the increased share capital of Solver Sp. z o.o. shall be acquired by ING Bank Śląski S.A. at a price of PLN 797.87, and excess value over the nominal value (share premium) amounting to PLN 3,413,888.07 shall be added to the supplementary capital of Solver Sp. z o.o. In order to compensate for the differences arising from the settled share exchange ratio, ING Bank Śląski S.A. shall contribute to Solver Sp. z o.o. an additional payment in total amount of PLN 80.66.5. Detailed manner of performing the Division is determined in the Division Plan as agreed by Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., ING Bank Śląski S.A. and Solver Sp. z o.o. on 11 February 2014. § 2The General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby give consent to the Division Plan of the Company under Division as enclosed herewith. § 3The General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby give consent to the following proposed amendments to the Deed of Solver Sp. z o.o.:a) § 7 shall be worded as follows:„§ 7“The share capital of the Company amounts to PLN 15,292,500.00 (fifteen million two hundred ninety-two thousand five hundred zlotys) and is divided into 30,585 (thirty thousand five hundred eighty-five) shares with a nominal value of PLN 500.00 (five hundred zlotys) each."b) § 10 item 2) shall be worded as follows:“2) ING Bank Śląski S.A. with its registered office in Katowice – 27,200 (twenty-seven thousand two hundred) shares with a nominal value of PLN 500.00 (five hundred zlotys) each and total value of PLN 13,600,000.00 (thirteen million six hundred thousand zlotys).”§ 4The General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby oblige the Management Board of ING Bank Śląski S.A. to take all actions within their powers necessary to implement this resolution and to carry out the Division of the Company under Division.§ 5This Resolution shall come into force on the date of its adoption. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter j) of the Meeting Agenda: Resolution no. 24of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. § 1Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve on the following amendments to the Charter of the Bank: 1. § 8 section 2 item 11) shall be worded as follows:“11) providing payment services,”2. § 8 section 3 item 11) shall be worded as follows:“11) providing other financial services, including:a) underwriting services,b) leasing services,c) factoring services,d) forfeiting services,e) intermediation in respect of services set out in items a) to d) above,f) insurance brokerage,g) agency in securities lending and borrowing,” § 2The amendments to the Charter within the scope set out in § 1 shall require permission of the Polish Financial Supervision Authority. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. Resolution no. 25of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on amendment to the Charter of ING Bank Śląski S.A. § 1Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve on the following amendment to the Charter of the Bank:§ 8 section 2 item 7) shall be worded as follows:“7) issuing electronic money,” § 2The amendment to the Charter within the scope set out in § 1 shall require permission of the Polish Financial Supervision Authority. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter k) of the Meeting Agenda: Resolution No. 26of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on determining the number of the Supervisory Board Members. Pursuant to Article 385 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and § 19 section 2 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve that the Supervisory Board of the ING Bank Śląski Spółka Akcyjna shall consist of seven Members. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. As part of item 6/ letter l) of the Meeting Agenda: Resolution No. 27of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Brunon Bartkiewicz as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 28of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Roland Boekhout as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 29of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Aleksander Galos as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 30of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Nicolaas Cornelis Jue as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 31of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Adrianus Johannes Antonius Kas as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 32of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Aleksander Kutela as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. Resolution No. 33of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on appointing the Supervisory Board Member for a new term of office. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Mr. Antoni Reczek as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:109,417,758 votes “for”,925,521 votes “against”,7,933 “abstained” votes.The resolution was passed by secret ballot. As part of item 6/ letter m) of the Meeting Agenda: Resolution No. 34of the Ordinary General Meetingof ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 10 April 2014on changing the remuneration of the Supervisory Board Members. § 1Pursuant to Article 392 §1 and Article 390 §3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act and §18 item 2 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve as follows:It is resolved that the Supervisory Board members shall receive the following remuneration for holding positions in the Supervisory Board:1) Chair - PLN 20,000 monthly,2) Chair of the Audit Committee - PLN 14,500 monthly,3) Deputy Chair, Secretary and Members chairing other Board Committees - PLN 12,500 monthly,4) Member - PLN 10,000 monthly. § 2This Resolution shall come into force upon adoption. Valid votes were cast out of 110,351,212 shares representing 84.82% of the share capital of ING BankŚląski S.A. The total number of valid votes was 110,351,212 including:110,351,212 votes “for”,0 votes “against”,0 “abstained” votes.The resolution was passed by open ballot. Legal grounds: §38 section 1 item 7) of the Ordinance of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2014-04-10 | Mirosław Boda | Wiceprezes Zarządu Banku | |||
Cena akcji Ingbsk
Cena akcji Ingbsk w momencie publikacji komunikatu to 146.51 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Ingbsk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Ingbsk.
