Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A.: Umowa z Karbon 2 sp. z o.o. dot. zakupu udziałów K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH - 10 mln zł (2011-12-29). Komunikaty ESPI z dnia 29-12-2011

Udostępnij

RB 57:Umowa nabycia udziału.

Firma: FABRYKI SPRZĘTU I NARZĘDZI GÓRNICZYCH GRUPA KAPITAŁOWA FASING SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-12-29

Skrócona nazwa emitenta

FASING

Temat

Umowa nabycia udziału.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym została zawarta umowa (z podpisami notarialnie poświadczonymi) pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa FASING S.A. a Spółką KARBON 2 Sp. z o.o., przedmiotem której jest nabycie od spółki KARBON 2 Sp. z o.o. udziału o wartości nominalnej 800.000,00 euro stanowiącego 40% kapitału zakładowego firmy K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH z siedzibą w Datteln (Niemcy) za łączną kwotę 10.000.000,00 zł. Według zawartej umowy, zapłata za nabycie udziału nastąpi w dwóch nieoprocentowanych ratach z tego: pierwsza rata w wysokości 5.000.000,00 zł płatna do dnia 30 czerwca 2012 roku, druga rata w wysokości 5.000.000,00 zł płatna do dnia 31 grudnia 2012 roku. Warunek zawarty w umowie: W przypadku zbycia na rzecz podmiotu trzeciego przez Kupującego przedmiotowego udziału w terminie 3 lat, licząc od daty zawarcia niniejszej umowy, za cenę wyższą niż 10,0 mln zł, Kupujący zobowiązuje się do przelania na rzecz Sprzedającego tytułem dopłaty do ceny kwotę, stanowiącą różnicę w cenie (nadwyżkę) pod warunkiem: - wyrażenia, w terminie 2 miesięcy, licząc od daty zawarcia niniejszej umowy, w formie stosownej uchwały zgody Rady Nadzorczej na podwyższenie ceny w wyżej wskazanym przypadku.
Nabycie 40% udziału zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz kredytu inwestycyjnego.

Spółka: Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH udział stanowiący 60% jej kapitału zakładowego. W wyniku dzisiejszej transakcji Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiada 100% udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH.

Firma K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH z siedzibą w Datteln (Niemcy) jest znanym światowym producentem ogniwowych łańcuchów górniczych o wysokich średnicach stosowanych w wysokowydajnych urządzeniach transportujących urobek węglowy. Ponadto firma posiada własne rozwiązania, strzeżone patentami, dla produkcji zgrzebeł do przenośników stosowanych w wysokowydajnych ścianach eksploatacyjnych oraz wyróżnia się wysokim stopniem zautomatyzowania produkcji pozwalającej na zachowanie wysokiej jakości produktów. Firma K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH jest firmą o uznanej marce w światowym górnictwie.
Grupa Kapitałowa FASING S.A. w realizowanej strategii funkcjonowania zmierza do zwiększenia swojego udziału na rynkach światowych. Zmniejszający się poziom wydobycia polskiego górnictwa ogranicza możliwość "zagospodarowania" zdolności produkcyjnych FASING S.A. Rozwiązaniem jest eksport produktów i konkurencja na rynkach światowych z producentami łańcuchów górniczych w tym z firmą K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH. Konkurencja w ramach grupy firm powiązanych tymi samymi relacjami właścicielskimi nie stwarza możliwości optymalizacji efektywności ekonomicznej zarówno po stronie kosztów produkcji jak i przychodów. Przejęcie przez FASING S.A. roli Walnego Zgromadzenia dla K.B.P Kettenwerk Becker-Prünte GmbH pozwoli na przyjęcie jednolitej strategii dla realizowanego zakresu produkcji poprzez obydwie firmy. Strategia taka stworzy możliwość synergii kształtującej kierunki inwestycji, racjonalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych, optymalizację kosztów, marketing i promocję połączonych marek.
Połączone firmy, realizujące ten sam profil produkcji reprezentowane na rynku "dopełniającą" się strategię ukształtują wśród odbiorców wizerunek silnego producenta reprezentowanego na rynkach światowych czytelną strategią i reprezentacją właścicielską.
Wspólna logistyka w zakresie wytwarzanego asortymentu produktów, zaopatrzenia i negocjowanych cen zaopatrzeniowych pozwoli na optymalizację kosztów wytwarzania i szeroki zakres asortymentów produkowanych łańcuchów silnie umiejscowi obydwie firmy na rynkach światowych .

Spółka KARBON 2 Sp. z o.o. (spółka sprzedająca) jest podmiotem dominującym w stosunku do spółki Grupa Kapitałowa FASING SA.
Za kryterium uznania aktywów o znacznej wartości przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta, który na 30.09.2011r. wynosił 59.548,6 tys. zł.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009r. Nr 33, poz. 259).

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2011-12-29	Zdzisław Bik	Prezes Zarządu
2011-12-29	Mariusz Fiałek	Wiceprezes Zarządu