RB 47:Zawarcie znaczącej umowy
Firma: PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-12-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PZ CORMAY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PZ CORMAY S.A. ("Emitent", "Cormay") informuje, że w dniu 16 grudnia 2009 r. otrzymał dokumenty podpisane przez szwajcarską Spółkę ORPHEE S.A. ("Orphee") oraz akcjonariuszy Orphee ("Akcjonariusze") potwierdzające zawarcie z Emitentem umów ("Umowy"), na mocy których Emitent zobowiązał się do zakupów w celu odsprzedaży na rzecz Orphee, po uzgodnionych w jednej z Umów cenach, aparatów diagnostycznych , podzespołów oraz odczynników ("Aparaty i Odczynniki Diagnostyczne"). Udzielenie przez Emitenta pomocy dla Orphee w zakresie zakupu w/w Aparatów i Odczynników Diagnostycznych, do czasu planowanego przejęcia przez Emitenta 100% akcji Orphee, będzie zabezpieczone przez przejęcie przez Emitenta 51% akcji Orphee od Akcjonariuszy na warunkach ustalonych w Umowach. Na mocy w/w Umów: Cormay zgadza się finansować zakupy Aparatów i Odczynników Diagnostycznych, Orphee zgadza się złożyć Cormay konkretne zamówienia na te Aparaty i Odczynniki Diagnostyczne, a Cormay zgadza się dostarczyć je do Orphee lub do jego dystrybutorów, przy czym koszty takich dostaw pokryje w całości Orphee. Cormay wystawi Orphee faktury za zamówione Aparaty i Odczynniki Diagnostyczne, które mają być zapłacone w terminie 60 dni od daty ich doręczenia Orphee. Całkowita wartość faktur nie będzie wyższa niż 700.000 euro. Konkretne zapotrzebowania na Aparaty i Odczynniki Diagnostyczne będzie ustalało na bieżąco Orphee. Jako zabezpieczenie realizacji zobowiązań Orphee wobec Emitenta, Akcjonariusze wyrażają zgodę na przekazanie 51% akcji Orphee na rzecz Cormay. W przypadku niedotrzymania przez Orphee jej zobowiązań wynikających z zawartych Umów, Emitent będzie miał prawo zarejestrować 51% świadectw udziałowych w swoim imieniu, a Akcjonariusze potwierdzają, że w takim przypadku zrobią wszystko, co w ich mocy, aby zapewnić płynną wymianę zarządu i kierownictwa. Jeżeli Orphee wypełni swoje zobowiązania wynikające z zawartych Umów, Cormay jest zobowiązany zwrócić pakiet akcji Akcjonariuszom na mocy jednej z w/w Umów (odrębnej umowy powierniczej). W przypadku, gdy dowolny Akcjonariusz lub Orphee spowodują, że: (i) transakcja przejęcia 100% akcji Orphee przez Cormay ("Transakcja") zostanie zablokowana, a Emitent wejdzie w posiadanie 51% akcji Orphee lub (ii) przed zakończeniem Transakcji, Orphee utraci majątek trwały, to Cormay, Orphee oraz Akcjonariusze Orphee niniejszym wyrażają zgodę, aby rachunek zobowiązań Orphee wobec większościowego akcjonariusza Orphee w wysokości do 3.000.000 CHF potraktować w następujący sposób: a. stan rachunku zobowiązań Orphee wobec większościowego akcjonariusza Orphee nigdy nie przekroczy 3.000.000 CHF; b. w przypadku, gdyby kiedykolwiek stan rachunku zobowiązań Orphee wobec większościowego akcjonariusza Orphee przekroczył 3.000.000 CHF, większościowy akcjonariusz Orphee jest zobowiązany do natychmiastowego umorzenia nadwyżki należności Orphee z tego tytułu; c. w przypadku, gdy Cormay będzie posiadał 51% udziałów w kapitale Orphee, lub w przypadku zakończenia Transakcji, większościowy akcjonariusz Orphee otrzyma do 1.000.000 CHF od Orphee w terminie jednego roku od daty, od której Cormay stanie się właścicielem 51% udziałów w kapitale Orphee lub od daty zakończenia Transakcji; d. Orphee i większościowy akcjonariusz Orphee podpiszą nową pisemną umowę pożyczki na pozostałe 2.000.000 CHF; e. pożyczka ta będzie oprocentowana w wysokości 3% rocznie; f. pożyczka ta będzie obowiązywać albo do czasu jej spłaty albo umorzenia zgodnie z postanowieniami tej klauzuli; g. żadne spłaty zobowiązań wynikające z w/w pożyczki nie zostaną dokonane do czasu uzyskania przez Orphee zysku netto w wysokości co najmniej 2.000.000 CHF w dowolnym roku począwszy od 2010 r., a w żadnym razie żadna spłata nie nastąpi wcześniej niż przed 1 stycznia 2013 r.; h. żadna spłata w/w należności w danym roku nie przekroczy 20% skonsolidowanego rocznego zysku Grupy PZ Cormay S.A.; i. Jeżeli w ciągu pięciu kolejnych lat po zawarciu Umowy, Grupa PZ Cormay S.A. nie zdoła osiągnąć rocznego skonsolidowanego zysku w wysokości 3.000.000 CHF, cała pożyczka zostanie umorzona i zaksięgowana w przychodach finansowych Orphee. Na mocy jednej z w/w Umów (odrębnej umowy powierniczej) akcjonariusze Orphee zgadzają się przekazać 51% udziałów w kapitale Orphée w pełne posiadanie Cormay, łącznie ze wszelkimi dywidendami, uprawnieniami wynikającymi z akcji (z których wszystkie są dalej zwane "Papierami Wartościowymi") jako ciągłe zabezpieczenie należności oraz terminowej spłaty na rzecz Cormay należności wynikających z zawartych Umów, a także realizacji pozostałych warunków Umów. Jeżeli w jakimkolwiek terminie Orphée nie wywiąże się z któregoś ze swoich zobowiązań wynikających z zawartych Umów (zwanych dalej "niedotrzymaniem warunków Umowy"), Cormay jest upoważniony do postępowania zgodnie poniższą procedurą: 1. Cormay musi powiadomić pozostałe strony listem poleconym, iż jej zdaniem Orphee nie dotrzymuje warunków Umowy, a także iż rozważa użycie Papierów Wartościowych w celu pokrycia swoich roszczeń. Cormay jest zobowiązana zapewnić pozostałym stronom dodatkowy okres czasu, wynoszący dwa tygodnie od wysłania pisma dotyczącego realizacji pominiętego zobowiązania lub uregulowania jej roszczenia; 2. W przypadku jakiegokolwiek sporu powstałego między stronami, w tym dotyczącego faktu niedotrzymania warunków Umowy lub wysokości roszczenia, spór taki będzie rozstrzygany zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy. Akcjonariusze wyraźnie poddają się warunkowi dotyczącemu rozstrzygania sporów, zawartemu w Umowie oraz zgadzają się, że każdy werdykt trybunału będzie dla nich wiążący, niezależnie od ich indywidualnego zaangażowania w postępowanie; 3. W przypadku, gdy niedotrzymanie warunków Umowy nie zostanie naprawione w dodatkowym okresie czasu, określonym w punkcie 1 powyżej, roszczenie nie zostanie uregulowane i nie rozpocznie się postępowanie arbitrażowe, Cormay ma prawo albo sprzedać Papiery Wartościowe albo traktować je jako całkowicie swoją własność, nie ograniczoną obostrzeniami zawartej Umowy; 4. W razie sprzedaży przez Cormay 51% akcji Orphee stronie trzeciej, Cormay jest zobowiązana poinformować pozostałe strony o cenie otrzymanej od strony trzeciej. Cormay jest zobowiązana również poinformować pozostałe strony o cenie, za którą przejęła Papiery wartościowe ("Wartość"). Wartość taką należy określić według stanu na dzień 1 listopada 2009 roku; 5. W przypadku, gdyby Wartość przekraczała roszczenie Cormay, Cormay zobowiązuje się zwrócić taką nadwyżkę Akcjonariuszom; 6. W przypadku, gdyby którakolwiek ze stron zakwestionowała wysokość wartości otrzymanej przez lub przypisywanej Cormay, to strona taka może na własny koszt zażądać, aby aktualny audytor Orphee (obecnie jest to Synergie & Partenaires Société Ficudiaire S.A.) dokonał oszacowania wartości Orphee. Oszacowanie takie będzie uznawać się za wiążące dla wszystkich stron. Jeżeli Orphee wypełni wszystkie swoje zobowiązania wynikające z zawartej Umowy, to Cormay zobowiązuje się zwrócić akcje Akcjonariuszom na ich pierwsze żądanie. W przypadku, gdy Cormay zawrze z Akcjonariuszami umowę kupna akcji, stanowiących 100% kapitału akcyjnego Orphee, na przekazanie takiego pakietu akcji Cormay, Cormay wyrazi zgodę na przeprowadzenie ponownej cesji Papierów wartościowych Akcjonariuszom niezwłocznie przed zamknięciem umowy kupna akcji, aby Akcjonariusze mogli wypełnić swoje zobowiązania wynikające z umowy kupna akcji. Wszystkie strony zgadzają się, że po zamknięciu takiej umowy kupna akcji, warunki i obowiązki wynikające z w/w Umów staną się nieważne. W przypadku, gdy Cormay nie uzyska akceptacji Walnego Zgromadzenia Cormay, na przeprowadzenie Transakcji, Akcjonariusze będą mieć prawo do odkupu 51% udziałów w kapitale Orphee od Cormay za kwotę odpowiadającą wartości zrealizowanych dostaw dostarczonych przez Cormay do Orphee na mocy Umowy, pod warunkiem, że prawo takie będzie wykonalne do 31 marca 2010 r. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-12-17 | Tomasz Tuora | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Cormay
Cena akcji Cormay w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cormay aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cormay.
