RB 49:Publikacja informacji dotyczących Indar ZAO z siedzibą w Kijowie, których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1Ustawy o ofercie
Firma: BIOTON SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 49 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-05-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BIOTON | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Publikacja informacji dotyczących Indar ZAO z siedzibą w Kijowie, których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1Ustawy o ofercie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W związku ze zgłoszeniami o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, dokonanymi w KPWiG na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej oraz warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539) z dnia 10.03.2006 r., 22.03.2006 r. i 31.03.2006 r. oraz raportami bieżącymi: 26/2006 z dnia 22.03.2006 r. i 32/2006 z dnia 31.03.2006 r., BIOTON S.A. ("Bioton") niniejszym przekazuje informacje dotyczące: 1. zawarcia przez Bioton w dniu 10.03.2006 r. umowy z państwową Zamkniętą Spółka Akcyjną UKRMEDPROM z siedzibą w Kijowie na Ukrainie ("Umowa I"), ("Ukrmedprom"), 2. (i) warunków finansowych umowy z dnia 21.03.2006 r. zawartej pomiędzy Biotonem a DAVEYTON CONSULTANS Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Umowa II"), ("Daveyton"), której przedmiotem jest pośrednie nabycie 3 418 361 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej INDAR z siedzibą w Kijowie na Ukrainie ("Indar"), ("Akcje Indar"), wykonanej w dniu 30.03.2006 r. oraz (ii) źródła finansowania transakcji (dalej "Informacje"). 1. Przedmiotem Umowy I jest wspólne zarządzanie Indarem, w której Ukrmedprom posiada 11 437 581 akcji stanowiących 70,7016 % kapitału zakładowego Indaru, a od dnia 30.03.2006 r. Bioton posiada pośrednio 3 418 361 akcji stanowiących 21,1245 % kapitału zakładowego Indaru. Na mocy umowy strony postanowiły, że wspólne zarządzanie spółką Indar będzie się opierać na następujących zasadach: • w skład organów spółki Indar będą wchodzić przedstawiciele Biotonu oraz Ukrmedprom, • liczba reprezentantów Biotonu oraz Ukrmedprom musi być ustalana w proporcjach przewidzianych umową. Strony ustaliły, że spośród reprezentantów Biotonu oraz Ukrmedprom skład zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej zostanie ustalony w następujący sposób: • w skład rady nadzorczej Indar będzie wchodzić pięciu członków nominowanych przez Ukrmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton, • w skład zarządu będzie wchodzić czterech członków nominowanych przez Ukrmedprom, oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton oraz pan A.P Lazarev, • w skład komisji rewizyjnej będzie wchodzić dwóch członków nominowanych przez Ukrmedprom oraz dwóch członków nominowanych przez Bioton. W celu zapewnienia należytej współpracy w zakresie zarządzania Indarem, strony uzgodniły, że przedmiotem następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia będą miedzy innymi następujące sprawy: • zmiany w statucie; • zatwierdzenie regulaminów walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu; • odwołanie oraz powołanie członków rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz zarządu; jak również • likwidacja przedstawicielstwa w Kursku. Walne Zgromadzenie Indaru, które odbyło się w dniu 31.03.2006 r. powołało w skład rady nadzorczej Indaru pana Adama Wilczęgę (Prezesa Zarządu Biotonu) oraz pana Ryszarda Krauze (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Biotonu), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 32/2006 z dnia 31.03.2006 r. 2. Zgodnie z Umową II, nabycie Akcji Indaru nastąpiło w dniu 30.03.2006 r. poprzez nabycie udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce MINDAR HOLDING Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Udziały"), która była uprawniona do Akcji Indaru. (i) za wszystkie Udziały, pośrednio więc za Akcje Indaru, Bioton zapłacił 10 101 358,00 USD. Zaliczka została wpłacona na poczet transakcji przed dniem 30.03.2006 r. i wyniosła 1 000 000,00 USD. Daveyton zobowiązał się do zapłaty kary umownej w wysokości 500 000,00 USD za każde z naruszeń wskazanych w Umowie II. (ii) Spółka sfinansowała nabycie Akcji Indaru z niewykorzystanej części finansowania zapewnionego przez PROKOM Investments S.A. w związku z wezwaniem na nabycie wszystkich akcji SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze. Zgodnie ze zgłoszeniami dokonanymi w KPWiG publikacja Informacji miała nastapić po przejęciu kontroli nad Indarem, nie później niż 31.12.2006 r. Publikacja niniejszego raportu związana jest z zamiarem przeprowadzenia publicznej oferty akcji serii G Biotonu i nie oznacza, że Bioton uzyskał kontrolę nad Indarem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-05-22 | Adam Wilczęga | Prezes Zarządu | |||
| 2006-05-22 | Waldemar Krzewski | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Bioton
Cena akcji Bioton w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Bioton aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Bioton.
