Benefit Systems S.A.: Uzgodnienie planu połączenia ze spółkami zależnymi (2019-08-20). Komunikaty ESPI z dnia 20-08-2019

Udostępnij

RB-W 29:Uzgodnienie planu połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi

Firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		29	/	2019
Data sporządzenia:	2019-08-20
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Uzgodnienie planu połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 77/2018 z dnia 4 października 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”) informuje o uzgodnieniu w dniu 20 sierpnia 2019 r. planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z następującymi spółkami (jako spółkami przejmowanymi): a) Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; b) Fabryka Formy spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie; c) Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu; d) Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; (dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, połączenie nastąpi, na podstawie art. 515 § 1 KSH, bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a ponadto na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, zawierającego jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312(1) KSH. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w tym przejmie ich aktywa i pasywa. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 20 sierpnia 2019 r. r., przy czym z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej nie stanowi, zgodnie z art. 499 § 4 KSH, załącznika do planu połączenia.
Załączniki
Plik			Opis
2019.08.20 - Plan Połączenia Benefit Systems SA oraz Zdrofit_Fabryka Formy_Fitness Academy BIS_Fitness Place.pdf 2019.08.20 - Plan Połączenia Benefit Systems SA oraz Zdrofit_Fabryka Formy_Fitness Academy BIS_Fitness Place.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 5 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 6 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 7 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 8 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 9 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 9 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 10 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 10 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 11 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 11 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 12 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 12 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf
2019.08.20 - Załącznik nr 13 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf 2019.08.20 - Załącznik nr 13 do Planu Połączenia z 20.08.2019.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

The plan of merger of Benefit Systems S.A. and and its subsidiaries has been agreed

In reference to information contained in current report No. 77/2018 of 4 October 2018, the Management Board of Benefit Systems S.A. (hereinafter referred to as the “Issuer” or the “Acquiring Company”) hereby announces that on 20 August 2019, plan of merger of the Issuer (as the acquiring company) with the following subsidiaries:

a) Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw;

b) Fabryka Formy spółka akcyjna with its registered seat in Dąbrowa;

c) Fitness Academy BIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Wrocław;

d) Fitness Place spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw;

(hereinafter jointly referred to as the “Acquired Companies”) has been agreed.

The merger will be carried out so that the Acquiring Company will take over the Acquired Companies pursuant to Article 492 § 1 Item 1 of the Code of Commercial Companies (hereinafter referred to as the “CCC”), i.e. by transferring all the assets of the Acquired Companies to the Acquiring Company.

Due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of shares in the share capital of the Acquired Companies, the merger will be carried out, on the basis of Article 515 § 1 of the CCC, without proceeding to increase the share capital of the Acquiring Company, and, furthermore, on the basis of Article 516 §§ 5 and 6 of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC:

(i) The Management Boards of the merging companies will not prepare the written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds;

(ii) the merger plan will not be examined by auditor, and consequently, no auditor’s opinion will be prepared regarding the correctness, accuracy and fairness of the merger plan,

(iii) the report referred to in Articles 311 – 312(1) of the CCC, will not be prepared.

As a result of the merger, acting in conformity with Article 494 § 1 of the CCC, the Issuer will assume all the rights and obligations of the Acquired Companies; in particular the Issuer will assume all the assets and liabilities of the Acquired Companies.

The Issuer hereby presents the plan of merger of the Acquiring Company with the Acquired Companies as agreed and executed by the Management Boards of the merging companies on 20 August 2019. The plan is attached as appendix to this report. However, due to the fact that the Acquiring Company has the status of a public company that publishes and makes available half-yearly financial statements to its shareholders, the merger plan is not accompanied by a statement containing information about the book value of the Acquiring Company, in conformity with Article 499 § 4 of the CCC.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-08-20	Adam Radzki	Członek Zarządu	Adam Radzki
2019-08-20	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu	Emilia Rogalewicz

Cena akcji Benefit

Cena akcji Benefit w momencie publikacji komunikatu to 599.97 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Benefit aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Benefit.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI Benefit ESPI/EBI raport ESPI Benefit Benefit ESPI 20-08-2019 BFT ESPI 20-08-2019 ESPI EBI BFT ESPI EBI Benefit komunikat ESPI komunikat spółki ESPI Benefit 20-08-2019 komunikat ESPI GPW Benefit ESPI EBI Benefit akcje prognoza wiadomości ESPI BFT ESPI biznes ESPI 20-08-2019

RB-W 29:Uzgodnienie planu połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami zależnymi

Cena akcji Benefit

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej