Alior Bank S.A.: Ustalenie tekstu jednolitego statutu (2018-04-11). Komunikaty ESPI z dnia 11-04-2018

Udostępnij

RB-W 17:Ustalenie przez Zarząd Alior Banku S.A. tekstu jednolitego Statutu

Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		17	/	2018
Data sporządzenia:	2018-04-11
Skrócona nazwa emitenta
ALIOR BANK S.A.
Temat
Ustalenie przez Zarząd Alior Banku S.A. tekstu jednolitego Statutu
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Alior Bank S.A. („Bank”, „Spółka”) informuje, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz wydał postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w wyniku należytego opłacenia i objęcia przez inwestorów 1.179.875 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, E i F o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: • 347 296 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii D; • 514 178 (pięćset czternaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji serii E; • 318 401 (trzysta osiemnaście tysięcy czterysta jeden) akcji serii F. emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 28/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2012 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Tym samym wysokość objętego i opłaconego kapitału zakładowego Spółki wynosi 1.304.587.160 (słownie: jeden miliard trzysta cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych. W związku z powyższym dookreśleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki, po jego podwyższeniu w drodze emisji nowych akcji serii D, E i F zmianie uległ § 9 Statutu Banku. Zarząd Banku ustalił tekst jednolity Statutu, uwzględniający nadanie nowego brzmienia § 9 Statutu w zakresie aktualnej wysokości objętego kapitału zakładowego Banku. O rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy Zarząd Banku poinformuje odrębnym raportem bieżącym, po powzięciu informacji o zaistnieniu takich okoliczności. Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści § 9 ust. 1 Statutu Banku: Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Banku: „1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.292.788.410 (słownie: jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziesięć) złotych i jest podzielony na 129.278.841 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A; 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B; 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C; 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G; 5) 424.385 (słownie: czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii D; 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H; 7) 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych serii I; 8) 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii J; 9) 7.097 (słownie: siedem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych serii E; oraz 10) 300 (słownie: trzysta) akcji zwykłych serii F.” Nowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Banku: ”1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.304.587.160 (słownie: jeden miliard trzysta cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych i jest podzielony na 130.458.716 (słownie: sto trzydzieści milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset szesnaście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A; 2) 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B; 3) 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C; 4) 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G; 5) 771.681 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii D; 6) 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H; 7) 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych serii I; 8) 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii J; 9) 521.275 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii E; oraz 10) 318.701 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji zwykłych serii F.” Tekst jednolity Statutu Banku stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
Załączniki
Plik			Opis
Statut Banku_tekst_jednolity_04_2018.pdf Statut Banku_tekst_jednolity_04_2018.pdf			Statut Banku_tekst jednolity
Memorandum of Association_04_2018.pdf Memorandum of Association_04_2018.pdf			Memorandum of Association_consolidated text

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

The Management Board of Alior Bank S.A. (the „Bank”, the “Company”) hereby announces that on April 11th, 2018, issued a statement on amount of the share capital and made a decision on determining the amount of the share capital as a result of a proper payment and acquisition by investors of 1,179,875 (one million, one hundred seventy nine thousand eight hundred seventy five) ordinary series D, E and F shares, with a nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including:

• 347,296 (three hundred and forty seven thousand two hundred ninety six) series D shares;

• 514,178 (five hundred fourteen thousand one hundred and seventy eight) series E shares;

• 318,401 (three hundred and eighteen thousand four hundred one) series F shares.

issued on the basis of Resolution no 28/2012 of the Extraordinary General Meeting on 19 October 2012 on conditional share capital increase of the Bank and subscription warrants.

Thereby the amount of the called-up and paid-in share capital of the Company amounts to PLN 1,304,587,160 (one billion three hundred four million five hundred eighty seven thousand one hundred and sixty) zlotys.

As a result of the aforementioned determination of the Company’s share capital after its increase by way of issuing new series D, E and F shares, § 9 of the Company’s statute was amended.

The Bank’s Management Board determined a consolidated text of the Bank’s Statute, considering a new text of § 9 of the Bank’s Statute in scope of actual amount of the share capital of the Bank.

The Management Board will inform of the registration of the amendments to the Bank’s statute by the registry court with a separate current report, following the receipt of information about the circumstances having occurred.

The Management Board informs below of the amendments made within a text of § 9 of the Bank’s statute:

The previous wording of § 9 section 1 of the Bank’s statute was as follows:

„ 1. The share capital of the Bank is PLN 1,292,788,410 (one billion, two hundred and ninety-two million, seven hundred and eighty eight thousand, four hundred and ten zlotys) and is divided into 129,278,841 (one hundred twenty nine million two hundred seventy eight thousand eight hundred forty one) ordinary shares with a nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including:

1) 50,000,000 (fifty million) ordinary series A shares;

2) 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) ordinary series B shares;

3) 12,332,965 (twelve million, three hundred and thirty two thousand, nine hundred and sixty five) ordinary series C shares;

4) 6,358,296 (six million, three hundred fifty eight thousand, two hundred and ninety six) ordinary series G shares;

5) 424,385 (four hundred twenty four thousand three hundred eighty five) ordinary series D shares;

6) 2,355,498 (two million, three hundred fifty five thousand, four hundred and ninety eight) ordinary series H shares;

7) 56,550,249 (fifty six million, five hundred fifty thousand, two hundred and fourty nine) ordinary series I shares;

8) 51 (fifty one) ordinary series J shares;

9) 7,097 (seven thousand and ninety seven) ordinary series E shares; and

10) 300 (three hundred) ordinary series F shares.”

The amended wording of § 9 section 1 of the Bank’s statute is as follows:

„The share capital of the Bank is 1,304,587,160 (one billion three hundred four million five hundred eighty seven thousand one hundred and sixty) zlotys and is divided into 130,458,716 (one hundred and thirty million four hundred fifty eight thousand seven hundred and sixteen) ordinary shares with a nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including:

1) 50,000,000 (fifty million) ordinary series A shares;

2) 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) ordinary series B shares;

3) 12,332,965 (twelve million, three hundred and thirty two thousand, nine hundred and sixty five) ordinary series C shares;

4) 6,358,296 (six million, three hundred fifty eight thousand, two hundred and ninety six) ordinary series G shares;

5) 771,681 (seven hundred seventy one thousand six hundred and eighty one) ordinary series D shares;

6) 2,355,498 (two million, three hundred fifty five thousand, four hundred and ninety eight) ordinary series H shares;

7) 56,550,249 (fifty six million, five hundred fifty thousand, two hundred and fourty nine) ordinary series I shares;

8) 51 (fifty one) ordinary series J shares;

9) 521,275 (five hundred and twenty one thousand two hundred and seventy five) ordinary series E shares; and

10) 318,701 (three hundred eighteen thousand seven hundred one) ordinary series F shares.”

Consolidated text of the statute is presented in the attachment to this report.

Legal basis: § 38 (1) (2) of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws No. 33, item 259, as amended).