RB 30:Umowy outsourcingowe zawarte w związku z planowanym nabyciem wydzielonej działalności Banku BPH S.A.
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowy outsourcingowe zawarte w związku z planowanym nabyciem wydzielonej działalności Banku BPH S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publiczny ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd Alior Banku S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 29 kwietnia 2016 roku Bank zawarł z Bankiem BPH S.A: (i) umowę outsourcingową dotyczącą obsługi portfela wierzytelności hipotecznych Banku BPH S.A. ("Ops SLA") oraz (ii) umowę outsourcingową dotyczącą świadczenia usług informatycznych na rzecz Banku BPH S.A. ("IT SLA") (łącznie "Umowy"). Umowy zostały zawarte w związku z umową sprzedaży akcji i podziału dotyczącą nabycia podstawowej działalności Banku BPH S.A. ("Podstawowa Działalność Banku BPH"), o której Bank informował w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. IT SLA dotyczy świadczenia usług informatycznych na rzecz Banku BPH S.A. niezbędnych Bankowi BPH S.A. do prowadzenia jego działalności w dotychczasowy sposób po przeniesieniu platformy informatycznej Banku BPH S.A. na rzecz Banku jako części Podstawowej Działalności Banku BPH. Usługi informatyczne będą obejmowały: (i) usługi wspierające procesy biznesowe Banku BPH S.A., (ii) usługi wspierające procesy informatyczne Banku BPH S.A., (iii) usługi wsparcia użytkowników oraz (iv) usługi doraźne i projektowe. Bank będzie zobowiązany do utrzymywania dedykowanej platformy IT dla celów świadczenia usług na podstawie IT SLA. Ops SLA dotyczy świadczenia szeroko rozumianych usług administracyjnych i operacyjnych dotyczących obsługi portfela hipotecznego zatrzymywanego przez Bank BPH S.A. po podziale i przeniesieniu Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Banku. Zgodnie z Umowami Bank otrzyma zwrot kosztów faktycznie poniesionych w związku ze świadczeniem usług, obliczonych według uzgodnionej metodyki ("Koszty"). Ponadto, corocznie Bank otrzyma wynagrodzenie płatne w 12 ratach. W przypadku umowy IT SLA roczne wynagrodzenie ustalono jako zryczałtowaną kwotę w wysokości 1.960.000 zł. W przypadku Ops SLA roczne wynagrodzenie będzie równe 10% Kosztów poniesionych w danym roku (wynagrodzenie marżowe). Na podstawie prognoz Kosztów zawartych w załączniku do Ops SLA, Bank szacuje, że wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w pierwszym roku wykonywania Ops SLA wyniesie 1.530.000 zł. Wartość wynagrodzenia w całym okresie obowiązywania Ops SLA nie jest możliwa do precyzyjnego określania ze względu na zmienną wysokość ponoszonych Kosztów i przewidywania Banku, że wartość rocznego wynagrodzenia w kolejnych latach będzie ulegała zmniejszeniu w porównaniu do wynagrodzenia za pierwszy rok obowiązywania Ops SLA w konsekwencji optymalizacji Kosztów. Wynagrodzenie Banku może ulegać zmianom stosowanie do rzeczywistego poziomu świadczenia usług objętych Umowami. W razie przekroczenia przez Bank uzgodnionego poziomu świadczenia usług, wynagrodzenie roczne może ulec zwiększeniu nawet dwukrotnie. W przypadku niedotrzymania uzgodnionego poziomu świadczonych usług zastosowanie znajdą kary umowne obniżające wynagrodzenia Banku, jednak o nie więcej niż wysokość rocznego wynagrodzenia. Usługi objęte Umowami będą świadczone od dnia rejestracji podziału i przeniesienia Podstawowej Działalności Banku BPH do Banku (“Dzień Wejścia w Życie"). W umowie Ops SLA ustanowiono ponadto warunek zawieszający, którym jest uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Finansowego na outsourcing przez Bank BPH S.A. do Banku usług objętych umową Ops SLA lub potwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, że taka zgoda nie jest wymagana. Obydwie Umowy zostały zawarte na czas określony i wygasną: (i) po pełnym rozliczeniu wierzytelności hipotecznych Banku BPH S.A.; lub (ii) po upływie 30 (trzydziestu) lat po Dniu Wejścia w Życie, zależnie od tego które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Każda z Umów może zostać rozwiązana wcześniej, w tym: (a) w przypadku Banku BPH S.A. w razie: (i) zmiany kontroli na Bankiem BPH S.A., przez którą rozumie się również zbycie 50% portfela wierzytelności hipotecznych; (ii) niedającego się naprawić naruszenia Umowy przez Bank; (iii) otrzymania złożonej przez podmiot zewnętrzny w dobrej wierze oferty przejęcia usług świadczonych na podstawie danej umowy, przy czym do takiego rozwiązania umowy nie może dojść przed 31 grudnia 2018 roku; (iv) wzrostu Kosztów o 15% (z wyjątkiem przypadków, gdy wynika on ze stosowania się to wymagań nadzoru lub zmian w przepisach prawa) w porównaniu to poziomu Kosztów za pierwszy rok świadczenia usług na podstawie danej umowy; (b) w przypadku Banku w razie: (i) naruszenia Umowy przez Bank BPH S.A, które nie zostanie naprawione przez okres 30 dni; (ii) złożenia wypowiedzenia drugiej z Umów. Umowy te łącznie stanowią “znaczącą umowę" w rozumieniu Rozporządzenia ponieważ ich wartość (uwzględniająca zwrot Kosztów oraz wynagrodzenie Banku) przekracza 10% kapitałów własnych Banku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Outsourcing Agreements relating to the planned acquisition of the demerged business of Bank BPH S.A. Pursuant to Article 56 Section 1 item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Public Offering Act”) in conjunction with § 5 Section 1 item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent (the “Ordinance”), the Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank”) hereby announces that on 29 April 2016 the Bank entered into: (i) an outsourcing agreement concerning the servicing of a portfolio of mortgage receivables (the “Ops SLA”) and (ii) an IT services outsourcing agreement (the “IT SLA”) (together jointly the “Agreements”) with Bank BPH S.A. The Agreements were executed in connection with the preliminary share purchase and demerger agreement regarding the acquisition of the core business of Bank BPH S.A. (the “Bank BPH Core Business”), which was disclosed by the Bank on 1 April 2016 in current report No. 14/2016. The IT SLA concerns the provision of IT services to Bank BPH S.A. required by Bank BPH S.A. to operate and conduct its business as usual following the transfer of the Bank BPH S.A. IT platform to the Bank as a part of the Bank BPH Core Business. The IT services shall include: (i) services supporting Bank BPH S.A. business processes; (ii) IT process services, (iii) user support services and (iv) ad hoc / project services. The Bank shall be obliged to maintain a separate IT platform to provide services under the IT SLA. The Ops SLA concerns the provision of a wide scope of administration and operation services related to the servicing of the mortgage portfolio retained by Bank BPH S.A. following the demerger and transfer of the Bank BPH Core Business to the Bank. Under the Agreements the Bank shall receive reimbursement of the actual costs incurred in relation to the provision of services, calculated in accordance with the agreed methodology (the “Costs”). Additionally, each year the Bank shall receive a fee paid in 12 instalments. In the case of the IT SLA, the yearly fee has been fixed in the amount of PLN 1,960,000. In the case of the Ops SLA, the yearly fee shall be equal to 10% of the Costs incurred in a given year (margin based fee). Based on the Costs forecast specified in the schedules to the Ops SLA, the Bank estimates that the fee for the provision of services during the first year of the Ops SLA shall amount to PLN 1,530,000. Due to the variable amount of the Costs borne and the Bank’s prediction that the value of the annual fee under Ops SLA in future years will gradually decrease compared to the fee for the first year in which the Ops SLA is in force (as a result of the Cost optimization), it is not possible to precisely determine the amount of the fee for the entire term of the Agreements. The Bank’s fee may be subject to variation depending on the actual performance of the service under the Agreements. Should the Bank exceed the agreed service levels, the yearly fee may be subject to increases up to twice its amount. In case of a failure to achieve the agreed service levels, contractual penalties will be imposed and the Bank’s fee may be subject to a decrease up to no more than the amount of the yearly fee. The services under the Agreements will be provided as of the date of the registration of the demerger and the transfer the Bank BPH Core Business to the Bank (the “Effective Date”). In case of the Ops SLA, the condition precedent of the entry of the agreement into force is either a Polish Financial Supervision Authority permit for the outsourcing of the services covered by the Ops SLA by Bank BPH S.A. to the Bank or a comfort letter from the Polish Financial Supervision Authority that such permit is not required. Both Agreements were concluded for a limited period of time and shall expire upon the earlier of: (i) the full settlement of the Bank BPH S.A. mortgage receivables; or (ii) 30 (thirty) years following the Effective Date. Each agreement may be terminated earlier by either party in the circumstances set out therein such as e.g.:(a) with respect to Bank BPH S.A., in case of: (i) a change of control over Bank BPH S.A. understood also as a sale of 50% of the portfolio mortgage receivables; (ii) the Bank’s default under the Agreement which is irremediable; (iii) receipt of a bona fide offer to assume the services covered by a given agreement from a third party, provided however that such termination may not take place before 31 December 2018; (iv) an increase of the Costs by 15% (other than as a result of compliance with the regulatory requirements or changes in the applicable law) in comparison to the level of Costs for the first year of providing the services under a given agreement; (b) with respect to the Bank, in case of: (i) Bank BPH S.A’s default under the Agreement which is not remedied within a period of 30 days; (ii) submission of a termination notice regarding another of the Agreements. The Agreements jointly constitute a “significant agreement” within the meaning of the Ordinance because of their value (including the reimbursement of the Costs and the Bank’s fee), which exceeds 10% of the Bank’s equity. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-30 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 50.58 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
