RB 8:Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 marca 2020 r.
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 8 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-02-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 marca 2020 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 27 marca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•] i Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: "§ 19 ust. 2 pkt i) i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,” Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Uchwała nr […] jest uchwałą o charakterze porządkowym, wynikającą z oczywistej omyłki pisarskiej, polegającej na błędnym odwołaniu do lit. g) zamiast do lit. f) ustępu 2. § 19. statutu Spółki. "Uchwała nr […] w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430, art. 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki i spółek, w odniesieniu do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (t.j. z dnia 17 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) z późn. zm.) (“Spółki Zależne”), kadry kierowniczej oraz osób kluczowych w Spółce i Spółkach Zależnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały („Program Opcyjny”). 2. Program Opcyjny będzie realizowany poprzez emisję, po spełnieniu określonych warunków, Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 3. Program Opcyjny obejmie cele finansowe oraz niefinansowe w okresie trwania programu, tj. od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku („Okres Trwania Programu”), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz określone przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały. § 2 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii G” lub „Akcje Nowej Emisji”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Nowej Emisji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Opcyjnego opartego na Warrantach Subskrypcyjnych. 3. Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały. 4. Z zastrzeżeniem zasad i ograniczeń, określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały, prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku. 5. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie wynosić 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za jedną akcję („Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji”). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym. 6. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: 6.1. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane; 6.2. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W związku, z tym, iż Akcje Nowej Emisji mogą być wydawane jako akcje zdematerializowane, przez „wydanie”, o którym mowa powyżej rozumie się również zapisanie Akcji Nowej Emisji w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych albo na rachunku zbiorczym. 7. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu Spółki stanowiąca Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian do Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o których mowa w § 6 niniejszej uchwały, wyemituje się nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne Serii A” lub „Warranty Subskrypcyjne”). 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie do skutku niezależnie od liczby wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane albo w formie dokumentu i będą mogły być wydawane w odcinkach zbiorowych, albo w postaci zdematerializowanej poprzez wpisanie do rejestru Warrantów Subskrypcyjnych. 4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. 5. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. 6. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte przez członków Zarządu Spółki, Zarządów Spółek Zależnych oraz osoby zatrudnione (w tym osoby, które zostaną zatrudnione po podjęciu niniejszej uchwały) w Spółce i w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej) i należące do kadry kierowniczej lub będą osobami kluczowymi w Spółce lub Spółkach Zależnych, wskazane przez: (i) Radę Nadzorczą Spółki – w odniesieniu do członków Zarządu Spółki; oraz (ii) Zarząd Spółki – w odniesieniu do pozostałych osób („Osoby Uprawnione”), przy czym Rada Nadzorcza lub Zarząd mogą wskazywać Osoby Uprawnione i liczbę przeznaczonych do objęcia przez nie Warrantów Subskrypcyjnych również w Okresie Trwania Programu, w zakresie Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały wcześniej przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki do wskazania Osób Uprawnionych z uwzględnieniem kryteriów takich jak stanowisko, znaczenie stanowiska dla realizacji celów określonych w Regulaminie Programu Opcyjnego oraz inne kryteria przyjęte przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. Rada Nadzorcza oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, są również upoważnione do uzupełnienia listy Osób Uprawnionych o inne osoby zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych (niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia) spełniające większość z powyższych kryteriów, w tym o osoby, które zostaną zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych po podjęciu niniejszej uchwały („Nowe Osoby Uprawnione”, przy czym odniesienia do Osób Uprawnionych w niniejszej uchwale obejmują również Nowe Osoby Uprawnione). Rada Nadzorcza Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, wskazując Osoby Uprawnione będą wskazywały również liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, która będzie przeznaczona do objęcia, pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania, przez poszczególne Osoby Uprawnione. 7. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G po Cenie Emisyjnej Akcji Nowej Emisji. 8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu Spółki umów uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Umowy Uczestnictwa”) oraz zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia Umów Uczestnictwa z pozostałymi Osobami Uprawnionymi oraz do zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Opcyjnego. Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych mogą zostać skierowane łącznie do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) (lub, w przypadku zmiany przepisów, innej liczby osób, która nie powoduje obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) i w konsekwencji oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jak również objęcie akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. 9. Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane i oferowane przez Spółkę nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku. § 4 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, które zawarły ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Uczestnicy Programu”) może nastąpić na zasadach, w liczbie i w terminach wskazanych w niniejszej uchwale, pod warunkiem, że zostaną spełnione łącznie: Warunek Lojalności, Cele Wynikowe oraz, w przypadku ich przyjęcia, Cele Indywidualne Finansowe oraz Cele Indywidualne Niefinansowe (dalej łącznie jako „Warunki Przyznania”): 1.1. w odniesieniu do danego Uczestnika Programu: (i) pozostawanie w zatrudnieniu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu; (ii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu ustawowego lub umownego zakazu konkurencji w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej; oraz (iii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu postanowień umowy uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Warunek Lojalności”); oraz 1.2. Osiągnięcie przez Spółkę określonych celów wynikowych (łącznie „Cele Wynikowe”), które są następujące: 1.2.1. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Pierwsza Pula”) uzależnione będzie od osiągnięcia EBITDA w wysokości co najmniej 191.500.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych); 1.2.2. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Druga Pula”) uzależnione będzie od dokonania przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku wypłat na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie nie mniejszej niż 93.160.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) z tytułu dywidendy lub z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę akcje własne, lub z obydwu tych tytułów; przy czym dywidenda lub wynagrodzenie za nabywane przez Spółkę akcje własne, które mają być wypłacone, odpowiednio, za rok 2022 lub w roku 2023, tj. do 30 czerwca 2023 roku, są wliczane na poczet powyższego celu w kwocie uchwalonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w drodze uchwały o wypłacie dywidendy lub upoważniającej Spółkę do nabycia akcji własnych za określoną kwotę, powziętej do dnia 30 czerwca 2023 roku, nawet jeżeli nie zostały wypłacone do dnia 30 czerwca 2023 roku. 1.2.3. przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 40% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Trzecia Pula”) uzależnione będzie od średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku (średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) („Cena Rynkowa Akcji”) według następującego schematu: a. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa lub większa niż 24,55 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; b. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 24,55 zł ale większa niż 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą: X = 80 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 20,60) / 3,95) x 20 p.p.] c. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 80% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; d. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest niższa niż 20,60 ale większa niż 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą: X = 60 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 18,62) / 1,98) x 20 p.p.] e. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 60% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; f. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 18,62 zł, nie następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli; gdzie terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: EBITDA oznacza wynik operacyjny (EBIT) Grupy, wykazany w rachunku zysków i strat powiększony o: (i) amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych; (ii) koszty Programu Opcyjnego (w każdym wypadku chodzi o wielkości za rok obrotowy 2022, kalkulowane bez uwzględnienia zmian wprowadzonych przez Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 16 leasing („MSSF 16”)). Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może skorygować tak obliczoną EBITDA o wpływ zdarzeń jednorazowych; X mnożnik Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli (wyrażony w procentach). Rada Nadzorcza w przypadku, w którym osiągnięcie Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji byłoby niemożliwe lub utrudnione z uwagi na sytuację na rynkach kapitałowych, może zdecydować o przyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji w wysokości i na zasadach według swojego uznania, w liczbie nie większej niż 60% Warrantów Subskrypcyjnych przypisanych do Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji, o ile kurs akcji Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku w stosunku do okresu od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku wzrósł w ujęciu procentowym więcej niż indeks sWIG80 w tych samych okresach. W przypadku zaprzestania publikacji powyższego indeksu lub w przypadku, gdy Spółka przestanie wchodzić w skład tego indeksu w okresie wskazanym powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustali inny indeks giełdowy w skład którego wchodzi Spółka, który zastąpi powyżej wskazany indeks; 1.3. w odniesieniu do Uczestników Programu niebędących członkami Zarządu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą (która może tą kompetencję w całości lub w części przekazać Zarządowi) do ustalenia dodatkowych celów indywidualnych (finansowych lub niefinansowych) („Cele Indywidualne Finansowe” lub „Cele Indywidualne Niefinansowe”) od spełnienia których będzie zależne przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do: (i) dookreślenia Warunków Przyznania, w szczególności ustalenia wyjątków od Warunku Lojalności, od których będzie zależała możliwość objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba Warrantów Subskrypcyjnych do których objęcia będzie uprawniona Osoba Uprawniona oraz (ii) szczegółowych zasad i terminów odnoszących się do emisji, przyznania i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie regulaminu Programu Opcyjnego, przy czym powyższe regulacje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki powinny być zgodne z niniejszą uchwałą. § 5 1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji. 2. Akcje Nowej Emisji będą emitowane (według wyboru Spółki, w każdym razie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w momencie emisji) w formie dokumentu lub w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z firmą inwestycyjną lub Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o prowadzenie rejestru warrantów i Akcji Nowej Emisji oraz do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o dematerializację lub rejestrację Akcji Nowej Emisji lub aneksu do wcześniejszej umowy o rejestrację obejmującego Akcje Nowej Emisji oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. 3. Część czynności związanych z realizacją Programu Opcyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską w Polsce. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Programu Opcyjnego z wyżej wymienionym podmiotem. 4. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji Nowej Emisji do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 KSH. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, za wyjątkiem czynności, które zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza Spółki upoważni Zarząd Spółki do podjęcia tych czynności. § 6 1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, iż po § 7 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się ust. 5, 6, i 7 o następującym brzmieniu: „5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. 7. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r. i zgodnie z uchwałą nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r.”. 2. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, jak również zmian wynikających z treści uchwały nr […] z dnia 27 marca 2020 r. Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. § 7 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.” Załącznik nr 1 do Uchwały nr [...] Opinia Zarządu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz Warrantów Subskrypcyjnych. Terminy pisane w niniejszej opinii Zarządu z wielkiej litery mają znaczenie przypisane im w projekcie uchwały w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki („Uchwała”), chyba, że z treści niniejszej opinii wynika co innego. Warranty Subskrypcyjne oraz Akcje Nowej Emisji mają zostać wyemitowane w związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Opcyjnego zgodnie z Uchwałą. W ocenie Zarządu Spółki uchwalenie Programu Opcyjnego pozytywnie wpłynie na rozwój Spółki, a także zachęci pracowników i współpracowników kluczowych z punktu widzenia Spółki do realizacji Strategii Grupy Agora na lata 2018-2022 („Strategia”), stanowiąc dodatkową formę wynagrodzenia powiązaną, poprzez Warunki Przyznania, z realizacją Strategii i osiąganymi przez Spółkę wynikami. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione z uwagi na fakt, że emisja Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest funkcjonalnie związana z planowanym wprowadzeniem Programu Opcyjnego i jej celem jest umożliwienie zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji w całości Osobom Uprawnionym. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za każdą akcję („Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji”). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym. Zgodnie z Uchwałą Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane nieodpłatnie. W ocenie Zarządu, sposób ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji jest uzasadniony z uwagi na opcyjny charakter Programu Opcyjnego. Cena ma charakter preferencyjny w odniesieniu do obecnego kursu akcji Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niemniej uzależnienie uprawnienia do objęcia Akcji Nowej Emisji od realizacji przez Osoby Uprawnione celów określonych w Programie Opcyjnym, które będą wskazane przez Radę Nadzorczą, jest zgodne z funkcją Programu Opcyjnego oraz wprowadza element motywujący do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy, jak również stabilny wzrost wyników Spółki oraz realizację Strategii. Zarząd tak samo ocenia możliwość nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Podsumowując, w ocenie Zarządu Spółki, zarówno pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji, jak i sposób ustalenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych oraz Ceny Emisyjnej Akcji Nowej Emisji są uzasadnione i leżą w interesie Spółki. Załącznik nr 2 do Uchwały [...] Tekst jednolity Statutu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr ___/2020 i Uchwałą nr ___/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się dnia 27.03.2020 r. „STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne((56.10.A); 77) ruchome placówki gastronomiczne(56.10.B); 78) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z); 79) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z); 80) introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z); 81) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z); 82) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z); 83) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z); 84) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z); 85) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z); 86) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z); 87) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z); 88) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z); 89) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z); 90) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z); 91) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z); 92) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (4.14.Z); 93) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z); 94) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (46.16.Z); 95) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z); 96) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z); 97) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z); 98) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.29.Z); 99) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z); 100) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z); 101) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z); 102) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.51.Z); 103) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z); 104) sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.53.Z); 105) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z); 106) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z); 107) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z); 108) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z); 109) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z); 110) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z); 111) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z); 112) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z); 113) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z); 114) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z); 115) sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.76.Z); 116) sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z); 117) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z); 118) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z); 119) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z); 120) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z); 121) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z); 122) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B); 123) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z); 124) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z); 125) przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z); 126) działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z); 127) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z); 128) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z); 129) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 130) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z); 131) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z); 132) działalność agentów turystycznych (79.11.A); 133) działalność pośredników turystycznych (79.11.B); 134) działalność organizatorów turystyki (79.12.Z); 135) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (79.90.A); 136) działalność w zakresie informacji turystycznej (79.90.B); 137) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z); 138) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z); 139) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z); 140) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 141) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z); 142) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z); 143) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (85.53.Z); 144) nauka języków obcych (85.59.A); 145) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B); 146) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z); 147) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z); 148) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z); 149) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z); 150) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. § 6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) złotych i dzieli się na 46.580.831 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 42.299.231 (słownie: czterdzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych serii BiD, imiennych oraz na okaziciela. 1'. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ust. 1' lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu. 2'. W wyniku uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2009 r. Spółka przeprowadziła programy skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach realizacji programów Spółka skupiła łącznie 4.040.149 (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych w celu ich umorzenia. W związku z (i) umorzeniem ww. akcji (uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) oraz (ii) obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) poprzez umorzenie ww. 4.040.149 akcji Spółki (uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) - uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r. - zmieniono § 7 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższymi zmianami, serie akcji, jakie pozostały w Spółce, to serie A oraz BiD, przy czym akcje ówczesnych serii B, C, D, E oraz F przypisano do serii BiD. 3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. 7. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r. i zgodnie z uchwałą nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. § 8 Uchylony. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A oraz BiD na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień § 11 Statutu. 3. Uchylony. 4. Uchylony. 4'. Uchylony. 5. Uchylony. 6. Uchylony. 7. Uchylony. 7'. Uchylony 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Uchylony. § 11a Uchylony. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. b, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Uchylony 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 i § 21, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. 6. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 19 Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej, d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody), e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu, f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym, h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu, j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona, k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 Kwalifikacje członków Rady Nadzorczej 1. Uchylony. 2. Uchylony. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej, niezależnie od trybu powołania, i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej, uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w § 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w § 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 23 ust. 5 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 Odwołanie/rezygnacja członka Rady Nadzorczej 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wyborze trybu podejmowania uchwał decyduje przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest wówczas zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 5. Uchwały Rady Nadzorczej, zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem przypadków, o których mowa w § 19 ust. 2 lit d. W takich przypadkach uchwała jest podejmowana na posiedzeniu Rady Nadzorczej jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu. 6. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. 7. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 Statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości (bądź wszystkich - w przypadku gdy Statut wymaga jednomyślności) członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w głosowaniu w sprawie uchwały. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przy zawarciu umowy z członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę stanowiącą oświadczenie woli Spółki, a umowa podpisywana jest przez przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 24 Uchylony. § 25 Uchylony. § 26 Regulamin Rady Nadzorczej 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia Walnego Zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 Statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. 2. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach lub w formie obiegowej (pisemnej). Uchwały mogą być podejmowane również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Strategia Grupy Agora na lata 2018 - 2022, ogłoszona w dniu 15 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 19/2018), stawia przed zarządem Agory S.A., zespołem Grupy Agora oraz całą organizacją ambitne wyzwania związane z istotnym przyspieszeniem rozwoju całej organizacji i wzrostu jej wartości. Zgodnie z założeniami strategicznymi EBITDA Grupy Agora w 2022 r. powinna wzrosnąć do ponad 200 mln zł, a przychody do ponad 1,6 mld zł. Dlatego też z perspektywy interesu całej Grupy Agora zasadnym jest opracowanie oraz przyjęcie programu opcyjnego, którego efektem byłoby wzmocnienie więzi pomiędzy osobami kluczowymi dla realizacji strategii a Spółką. Jednocześnie pozwoliłoby to na stworzenie dodatkowego mechanizmu dającego osobom kluczowym dla realizacji strategii Grupy Agora możliwość uczestniczenia w wypracowanym wspólnie wzroście rentowności i wartości fundamentalnej Spółki. W opinii zarządu Agory S.A. proponowany program opcyjny zapewnia optymalne warunki dla wzrostu zarówno wyników finansowych całej grupy kapitałowej, jak i wartości Spółki w długim terminie poprzez ścisłe powiązanie interesów ekonomicznych osób objętych programem z sukcesem finansowym Grupy i wartością giełdową Agory S.A. "Uchwała nr [...] w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy: AGORA S.A. (spółka przejmująca) a Agora - Poligrafia sp. z o.o. (spółka przejmowana) Warszawa, dnia 12 lutego 2020 roku PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony dnia 12 lutego 2020 roku pomiędzy: Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 59944, posiadającą NIP 5260305644, REGON: 011559486, o kapitale zakładowym: 46.580.831 zł zwaną dalej „Agorą” lub „Spółką Przejmującą” a Agora - Poligrafia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 72481, posiadającą numer NIP 6462072095, REGON: 273345167, o kapitale zakładowym 2.000.000 zł Zwaną dalej „Agorą - Poligrafią” lub „Spółką Przejmowaną” łącznie zwanymi dalej z osobna „Spółką” lub łącznie „Spółkami” I. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Agora S.A. – Spółka Przejmująca a. Typ: spółka akcyjna; b. Firma: Agora Spółka Akcyjna; c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa; d. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; e. KRS: 59944; f. NIP: 5260305644; g. REGON: 011559486; h. Kapitał zakładowy: 46.580.831 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych), w całości wpłacony; i. Zarząd: Bartosz Hojka – Prezes Zarządu, Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu, Grzegorz Kania – Członek Zarządu, Anna Kryńska-Godlewska – Członek Zarządu, Agnieszka Sadowska – Członek Zarządu. 2. Agora - Poligrafia sp. z o.o. – Spółka Przejmowana a. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. Firma: Agora-Poligrafia sp. z o.o.; c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa; d. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; e. KRS: 72481; f. NIP: 6462072095; g. REGON: 273345167; h. Kapitał zakładowy: 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), w pełni wpłacony; i. Zarząd: Krzysztof Izbrandt – Prezes Zarządu, Marek Zybura – Członek Zarządu. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Agory - Poligrafii na Agorę, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”). 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem trybu uproszczonego: a. połączenie zostanie przeprowadzone: i. bez pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 2 KSH; ii. bez udzielania informacji zarządczej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 KSH; iii. bez badania i sporządzenia opinii biegłego rewidenta, o których mowa w art. 502 - 503 KSH, stąd nie stosuje się także postanowień art. 505 § 1 pkt 4 i 5 KSH. b. Plan Połączenia nie zawiera: i. stosunku wymiany akcji/udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; ii. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; iii. wskazania dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. c. Agora, w związku z treścią art. 516 § 1 zdanie drugie KSH, jako spółka publiczna podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 KSH. Podstawę połączenia stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia Agory S.A., jak i Zgromadzenia Wspólników Agory - Poligrafii sp. z o.o. 3. Projekty uchwał o połączeniu stanowią załączniki nr 1-2 do niniejszego Planu Połączenia. III. PRAWA LUB SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. IV. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 1 stycznia 2020 roku i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. V. UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej (agora.pl) oraz Spółki Przejmowanej (agora.pl/poligrafia), tj. zgodnie z art. 500 § 21 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia / Zgromadzenia Wspólników. VI. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. Plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Agory S.A. oraz Agory - Poligrafii sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2020 roku oraz tego samego dnia Plan połączenia został podpisany przez obie spółki. ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ: ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia, Załącznik nr 3 - Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia „Uchwała nr [.] z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Agora S.A. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z o.o. Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodesu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia „Uchwała nr [.] z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Agora - Poligrafia sp. z o.o. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z o.o. Na podstawie art. 506 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora - Poligrafia sp. z o.o. uchwala, co następuje: 1. Zgromadzenie Wspólników niniejszym postanawia o połączeniu Agory - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) z Agorą S.A. („Spółka Przejmująca”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.” Załącznik nr 3 - Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) wyznaczył wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. wycenianych na podstawie nieaudytowanego bilansu na tę samą datę, na kwotę 20 811 tys zł. Wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. rozumiana jest jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem. Wartość aktywów netto Na dzień 1 stycznia 2020 r. (PLN; dane przedstawione w tys zł) Aktywa 29 894 Zobowiązania ogółem 9 083 Aktywa netto 20 811 ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) oświadcza, że wartość księgowa Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 roku wynosi jak przedstawiono poniżej. Niniejsza informacja księgowa została sporządzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz Spółki Przejmowanej. Bilans na 1 stycznia 2020 r. (nieaudytowany) (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 01 stycznia 2020 r. Aktywa Aktywa trwałe: Rzeczowe aktywa trwałe 28 879 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 101 28 980 Aktywa obrotowe: Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 205 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 709 914 Aktywa razem 29 894 01 stycznia 2020 r. Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy 2 000 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej wartości nominalnej 12 500 Pozostałe kapitały rezerwowe 1 271 Zyski z lat ubiegłych i roku bieżącego 5 040 20 811 Zobowiązania długoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne 6 6 Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 416 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 8 480 Rezerwy na zobowiązania 181 9 077 Pasywa razem 29 894 ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ: Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych. OŚWIADCZENIE o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A. półrocznych sprawozdań finansowych Działając w imieniu i na rzecz Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka") niniejszym oświadczam, że Spółka jest spółką publiczną i zgodnie przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, stąd na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych jest zwolniona ze sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dla celów połączenia. ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ: Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […] Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Draft resolutions which will be put to the vote at the Extraordinary General Meeting on 27 March 2020 | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-02-28 | Bartosz Hojka | Prezes zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 11.6 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
