Adiuvo Investments S.A.: Zmiana stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy (2020-01-07). Komunikaty ESPI z dnia 07-01-2020

Udostępnij

RB 1:Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Firma: ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-01-07

Skrócona nazwa emitenta

ADIUVO INVESTMENTS S.A.

Temat

Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 7 stycznia 2020 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia od Pani Anny Aranowskiej Bablok oraz od Morluk sp. z o.o. sp.k o następującej treści.

Zawiadomienie otrzymane od Morluk sp. z o.o. sp. k:
„Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 i 2 pkt 1 li. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Morluk Sp. z o.o. Sp. k. (Morluk) w imieniu swoim oraz Orenore sp. z o.o. (Orenore), Marka Orłowskiego, Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zająca oraz Aleksandry Ellert (łącznie jako Zawiadamiający), których łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Adiuvo Investments S.A. (Spółka) i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (Porozumienie) informuje, że w związku
z przeniesieniem w dniu 31 grudnia 2019 roku własności akcji w ramach transakcji zbycia przez Morluk 595.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana łącznego stanu posiadania akcji przez Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Przed rozliczeniem powyższej transakcji:
1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.978.839 akcji Spółki, co stanowi 45,38% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniały łącznie do 7.678.839 głosów, co stanowi 51,62% ogólnej liczby głosów, przy czym:
a. Orenore posiadało łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowi 40,79% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowi 47,56% ogólnej liczby głosów, z czego:
i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;
ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;
iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 25,12% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów;
b. Morluk posiadał 605.320 akcji Spółki, co stanowiło 4,59% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 605.320 głosów, co stanowiło 4,07% ogólnej liczby głosów.
2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby był analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.
3) Bogusław Sergiusz Bobula posiadał 1.527.420 akcji Spółki, co stanowiło 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 1.527.420 głosów, co stanowiło 10,27% ogólnej liczby głosów.
4) Maciej Zając posiadał 21.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 21.000 głosów, co stanowiło 0,14% ogólnej liczby głosów.
5) Aleksandra Ellert posiadała 200.000 akcji Spółki, co stanowiło 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 200.000 głosów, co stanowiło 1,34% ogólnej liczby głosów.
Przed transakcją, jako członkowie Porozumienia ww. osoby/podmioty posiadały łącznie 7.727.259 akcji Spółki, co stanowiło 58,65% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 9.427.259 głosów, co stanowiło 63,38% ogólnej liczby głosów, z czego:
i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym
i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;
ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,63% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,33% ogólnej liczby głosów;
iii. 5.663.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 42,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.663.093 głosów, co stanowi 38,07% ogólnej liczby głosów.
Po rozliczeniu transakcji:
1) Orenore oraz Morluk posiadają łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym:
a. Orenore posiada łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowi 40,79% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowi 47,56% ogólnej liczby głosów, z czego:
i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;
ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;
iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 25,12% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów;
b. Morluk posiada 10.320 akcji Spółki, co stanowi 0,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 10.320 głosów, co stanowiło 0,07% ogólnej liczby głosów.

2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.
3) Bogusław Sergiusz Bobula posiada 1.527.420 akcji Spółki, co stanowi 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów.
4) Maciej Zając posiada 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów.
5) Aleksandra Ellert posiada 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów.
Po rozliczeniu transakcji Zawiadamiający, jako członkowie Porozumienia posiadają łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowi 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowi 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego:
i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym
i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;
ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;
iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów.
Jednocześnie Zawiadamiający informują, iż podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zawiadamiający jak również jednostki zależne nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.”

Treść zawiadomienia od Anny Aranowskiej Bablok:
„Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 oraz art. 69b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), informuje, że w związku z rozliczeniem w dniu w związku
z przeniesieniem w dniu 31 grudnia 2019 roku własności akcji w ramach transakcji nabycia przeze mnie 595.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana mojego łącznego stanu posiadania akcji w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Przed rozliczeniem powyższej transakcji posiadałam:
1. 128.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co odpowiadało 0,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,86% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
2. 167.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających w terminie do końca 2024 roku do objęcia 167.000 akcji zwykłych serii K, które to akcje uprawniałyby do takiej samej liczby głosów i odpowiadałyby 1,27% udziału w aktualnym kapitale zakładowym oraz 1,12% w aktualnej, ogólnej liczbie głosów.
Łączna liczba posiadanych przeze mniej akcji/głosów w Spółce obliczona zgodnie z art. 69b Ustawy wynosiła 295.000 akcji/głosów uprawniających do 2,24% obecnego kapitału zakładowego oraz 1,98% aktualnej, ogólnej liczby głosów.
Po rozliczeniu powyższej transakcji posiadam:
1. 723.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co odpowiada 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
2. 167.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających w terminie do końca 2024 roku do objęcia 167.000 akcji zwykłych serii K, które to akcje uprawniałyby do takiej samej liczby głosów i odpowiadałyby 1,27% udziału w aktualnym kapitale zakładowym oraz 1,12% w aktualnej, ogólnej liczbie głosów.
Łączna liczba posiadanych przeze mniej akcji/głosów w Spółce obliczona zgodnie z art. 69 Ustawy wynosi 890.000 akcji/głosów uprawniających do 6,76% obecnego kapitału zakładowego oraz 5,98% aktualnej, ogólnej liczby głosów.
Jednocześnie informuję, iż podmioty ode mnie zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Z zastrzeżeniem wskazanych powyżej warrantów nie posiadam osobiście lub przez jednostki zależne instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.”

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-01-07	Marek Orłowski	Prezes Zarządu	Marek Orłowski
2020-01-07	Anna Aranowska-Bablok	Członek Zarządu	Anna Aranowska-Bablok