One More Level S.A.: ZWZ - podjęte uchwały: pokrycie straty, zmiany w statucie (2019-06-28). Komunikaty EBI z dnia 29-06-2019

Udostępnij

RB 7/2019:Treść uchwał podjętych przez ZWZ w dniu 28.06.2019 roku

Firma: ONEMORE
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

OML_Treść_uchwał_ZWZ_2019-06-28.pdf

Zarząd ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej „Emitent”, „Spółka”) w załączeniu przekazuje protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 28 czerwca 2019 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".<br />
Uchwałami nr 21/06/2019, nr 22/06/2019, nr 23/06/2019 i nr 24/06/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie One More Level Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie dokonało zmian Statutu Spółki – poniżej zestawienie dotychczas obowiązujących oraz uchwalonych zmian Statutu.<br />

1) uchylono dotychczasową treść zapisu § 5 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.351.644,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii A zwykłych na okaziciela o numerach od A0.000.001 do A5.516.440 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;”
b) 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B00.000.001 do B48.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
oraz uchwalono nowe brzmienie zapisu § 5 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.351.644,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1-0.000.001 do A1-5.516.440 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B-00.000.001 do B-48.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

2) uchylono dotychczasową treść zapisu § 5 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:
„2. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, łącznie o kwotę 337.000 zł (trzysta trzydzieści siedem tysięcy złotych), to jest do kwoty 787.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) kapitał docelowy.”
oraz uchwalono nowe brzmienie zapisu § 5 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:
„2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:
a) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 28.06.2022 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 4 000 000 zł (cztery miliony złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
b) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
c) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

3) uchylono dotychczasową treść zapisu § 5 ust. 3 Statutu Spółki, o treści następującej:
„3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego, a ponadto do ustalenia ich ceny i warunków emisji, wygasa z upływem lat trzech licząc od następnego dnia po dniu rejestracji Spółki.”
i zostaje on wykreślony.

4) uchylono dotychczasową treść zapisu § 8 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do pięciu członków, z których jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 5-letnią kadencję.”
oraz uchwalono nowe brzmienie zapisu § 8 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków, z których jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 5-letnią kadencję.”

5) uchylono dotychczasową treść zapisu § 11 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:
„2. Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie, jednakże w sprawach majątkowych przekraczających kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu, działający łącznie z prokurentem.”
oraz uchwalono nowe brzmienie zapisu § 11 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:
„2. Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.”

6) uchylono dotychczasową treść zapisu § 13 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków, powoływanych na wspólną 3-letnią kadencję uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
oraz uchwalono nowe brzmienie zapisu § 13 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:
„1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków, powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”

7) uchylono dotychczasową treść zapisu § 25 ust. 3 Statutu Spółki, o treści następującej:
„3. Założycielami Spółki są Sławomir Dariusz Jaworski, Karolina Pochocka, Natalia Burdak, Katarzyna Kuligowska, Kamila Katarzyna Krieger.”
i zostaje on wykreślony.

8) uchylono dotychczasową treść postanowień § 13 ust. 6 – 10 Statutu Spółki o treści następującej:
„6. Akcjonariuszowi Januaremu Ciszewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcjonariuszowi Arturowi Górskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
8. Akcjonariuszowi Tomaszowi Majewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz prawo do wyznaczania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
9. Akcjonariuszowi Krzysztofowi Jakubowskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
10. Akcjonariuszowi Michałowi Sokolskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
i zostały one wykreślone.

Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego punktu porządku obrad, a tym samym od podjęcia uchwał. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".

OML_Treść_uchwał_ZWZ_2019-06-28.pdf
OML_Treść_uchwał_ZWZ_2019-06-28.pdf