Zarząd „RUCHu Chorzów S.A. (zw. dalej „Spółką” lub „Emitentem”) informuje, iż w dniu 23 stycznia 2024 r. powziął wiadomość o wydaniu w dniu 22 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (zw. dalej „Sąd”) postanowienia o zmianie art. 8 ust. 2 oraz art. 10, do którego po ust. 4 dodano ust. 5 i 6 Statutu.
Powyższe zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd na podstawie uchwały nr 5/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (zw. dalej „NWZA”) z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD oraz uchwały nr 6/11/2023 NWZA w sprawie zmiany Statutu Spółki (o których Emitent informował raportami EBI 10/2023 z 15 listopada 2023 r., EBI 11/2023 z 28 listopada 2023 r. oraz EBI 14/2023 z 19 grudnia 2023 r.).
Zgodnie w powyższym postanowieniem, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 54.730.789,00 zł, o kwotę 14.590.252,00 zł, tj. do kwoty 69.321.041,00 zł, poprzez emisję:
- 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:
-Miasto Chorzów – 3.093.786 akcji,
-Pana Zdzisława Bik – 301.068 akcji,
-Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – 1.930.484 akcji.
- 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:
-Miasto Chorzów – 2.000.000 akcji,
-Urovita Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie – 869.467 akcji,
- 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów.
Akcje serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2024 roku.
Prawo poboru w/w serii akcji zostało wyłączone uchwałą nr 4/11/2023 NWZA z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD. Akcje nie są uprzywilejowane (1 akcja – 1 głos).
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie uległ art. 8 ust. 2 Statutu, poprzez dodanie lit. aa, bb, cc, dd, ee i ff, który otrzymał następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.321.041,00 zł i dzieli się na:
a) 42.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
b) 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
c) 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
d) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
e) 457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
f) 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
g) 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
h) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
i) 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
j) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
k) 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
l) 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
m) 1415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
n) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
o) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
p) 290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
q) 769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
r) 1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 zł każda,
s) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
t) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
u) 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
v) 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
w) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
x) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
y) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
z) 21.854.094 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
aa) 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
bb) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
cc) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
dd) 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
ee) 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
ff) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD o wartości nominalnej 1,00 zł każda.”
W art. 10 Statutu po ust. 4 dodano ust. 5 i ust. 6 w następującym brzmieniu:
„5. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej.
6. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważnia się zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części, za zgodą rady nadzorczej.”
Tekst jednolity Statutu, przyjęty uchwałą nr 7/11/2023 NWZA RUCHu Chorzów z/s w Chorzowie został dołączony do niniejszego raportu
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 lit. b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Powyższe zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd na podstawie uchwały nr 5/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (zw. dalej „NWZA”) z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Y, Z, AA, AB, AC i AD oraz uchwały nr 6/11/2023 NWZA w sprawie zmiany Statutu Spółki (o których Emitent informował raportami EBI 10/2023 z 15 listopada 2023 r., EBI 11/2023 z 28 listopada 2023 r. oraz EBI 14/2023 z 19 grudnia 2023 r.).
Zgodnie w powyższym postanowieniem, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 54.730.789,00 zł, o kwotę 14.590.252,00 zł, tj. do kwoty 69.321.041,00 zł, poprzez emisję:
- 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:
-Miasto Chorzów – 3.093.786 akcji,
-Pana Zdzisława Bik – 301.068 akcji,
-Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – 1.930.484 akcji.
- 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów,
- 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez:
-Miasto Chorzów – 2.000.000 akcji,
-Urovita Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie – 869.467 akcji,
- 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, przeznaczonych w całości do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej przez Miasto Chorzów.
Akcje serii Y, serii Z, serii AA, serii AB, serii AC i serii AD będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2024 roku.
Prawo poboru w/w serii akcji zostało wyłączone uchwałą nr 4/11/2023 NWZA z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y, Z, AA, AB, AC i AD. Akcje nie są uprzywilejowane (1 akcja – 1 głos).
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmianie uległ art. 8 ust. 2 Statutu, poprzez dodanie lit. aa, bb, cc, dd, ee i ff, który otrzymał następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.321.041,00 zł i dzieli się na:
a) 42.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
b) 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
c) 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
d) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
e) 457.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
f) 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
g) 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
h) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
i) 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
j) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
k) 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
l) 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
m) 1415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
n) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
o) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
p) 290.992 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
q) 769.230 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
r) 1.116.764 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 zł każda,
s) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
t) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
u) 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
v) 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
w) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
x) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
y) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
z) 21.854.094 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
aa) 5.325.338 akcji zwykłych na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
bb) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
cc) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
dd) 2.995.447 akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
ee) 2.869.467 akcji zwykłych na okaziciela serii AC o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
ff) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD o wartości nominalnej 1,00 zł każda.”
W art. 10 Statutu po ust. 4 dodano ust. 5 i ust. 6 w następującym brzmieniu:
„5. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej.
6. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego upoważnia się zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części, za zgodą rady nadzorczej.”
Tekst jednolity Statutu, przyjęty uchwałą nr 7/11/2023 NWZA RUCHu Chorzów z/s w Chorzowie został dołączony do niniejszego raportu
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 lit. b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2024-01-24 14:08:17 | Seweryn Siemianowski | Prezes Zarządu | |||
| 2024-01-24 14:08:17 | Marcin Stokłosa | Wiceprezes Zarżadu |
