Spis załączników:
Zarząd Spółki pod firmą BIOMASS ENERGY PROJECT S.A. z siedzibą w Bydgoszczy („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii H (dalej: „Akcje Serii H”), wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 3 października 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w trybie subskrypcji prywatnej
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz ubiegania
się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której powzięciu Emitent informował w dniu 3 października 2023 roku w drodze raportu EBI nr 9/2023 („Uchwała”).
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:
1)Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 3 października 2023 roku
Data zakończenia subskrypcji: 30 października 2023 roku
2)Data przydziału instrumentów finansowych:
Objęcie Akcji Serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii H skierowanej do 6 adresatów, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3)Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii H obejmowała 43.690.000 (czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
4)Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Oferta Akcji Serii H nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii H zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.
5)Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii H zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 43.690.000 (czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
6)Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Akcje Serii H były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,14 zł (czternaście groszy) za każdą jedną akcję.
6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby
Akcje Serii H zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii H nie doszło w drodze potrącenia.
6b) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;
Nie dotyczy. Akcje Serii H zostały objęte za wkłady pieniężne.
7)Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
Akcje Serii H zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 6 adresatom, tj. 3 osobom fizycznym i 3 osobom prawnym, z którymi zawarto sześć umów objęcia Akcji Serii H.
8)Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Oferta Akcji Serii H nie była podzielona na transze. Umowy objęcia Akcji Serii H zostały zawarte z 6 osobami: 3 osobami fizycznymi i 3 osobami prawnymi.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
Osoby, które objęły Akcje Serii H, nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9)Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Akcji Serii H nie uczestniczyli subemitenci.
10)Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii H wyniosły 13.000 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3.500 zł
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł
-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł
- koszty promocji oferty: 0,00 zł
11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości rozliczenie kosztów emisji Akcji Serii H w księgach rachunkowych Spółki odbędzie się poprzez zmniejszenie kapitału zapasowego do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji. Koszty te zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji kapitał zapasowy.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące Emitenta:
Jerzy Drożniewski - Prezes Zarządu
Krzysztof Arkuszewski - Wiceprezes Zarządu
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz ubiegania
się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której powzięciu Emitent informował w dniu 3 października 2023 roku w drodze raportu EBI nr 9/2023 („Uchwała”).
Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:
1)Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 3 października 2023 roku
Data zakończenia subskrypcji: 30 października 2023 roku
2)Data przydziału instrumentów finansowych:
Objęcie Akcji Serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii H skierowanej do 6 adresatów, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3)Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna Akcji Serii H obejmowała 43.690.000 (czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
4)Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Oferta Akcji Serii H nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii H zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.
5)Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Akcje Serii H zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 43.690.000 (czterdzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
6)Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Akcje Serii H były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,14 zł (czternaście groszy) za każdą jedną akcję.
6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby
Akcje Serii H zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii H nie doszło w drodze potrącenia.
6b) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;
Nie dotyczy. Akcje Serii H zostały objęte za wkłady pieniężne.
7)Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
Akcje Serii H zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 6 adresatom, tj. 3 osobom fizycznym i 3 osobom prawnym, z którymi zawarto sześć umów objęcia Akcji Serii H.
8)Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Oferta Akcji Serii H nie była podzielona na transze. Umowy objęcia Akcji Serii H zostały zawarte z 6 osobami: 3 osobami fizycznymi i 3 osobami prawnymi.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:
Osoby, które objęły Akcje Serii H, nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9)Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie Akcji Serii H nie uczestniczyli subemitenci.
10)Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:
Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii H wyniosły 13.000 zł, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3.500 zł
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł
-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł
- koszty promocji oferty: 0,00 zł
11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości rozliczenie kosztów emisji Akcji Serii H w księgach rachunkowych Spółki odbędzie się poprzez zmniejszenie kapitału zapasowego do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji. Koszty te zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji kapitał zapasowy.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące Emitenta:
Jerzy Drożniewski - Prezes Zarządu
Krzysztof Arkuszewski - Wiceprezes Zarządu
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
2023-11-13 16:29:43 | Jerzy Drożniewski | Prezes Zarządu | |||
2023-11-13 16:29:43 | Krzysztof Arkuszewski | Wiceprezes Zarządu |