Spis treści:
RAPORT BIEŻĄCYMESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-12-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TIM | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji w kapitale zakładowym TIM S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 24 marca 2023 r., Zarząd TIM S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 grudnia 2023 r. powziął informację o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki – Krzysztofa Foltę, Piotra Nosala, Macieja Posadzego, Piotra Tokarczuka, Ewę Foltę oraz Krzysztofa Wieczorkowskiego („Akcjonariusze” lub „Sprzedający”) z FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, podmiotem powiązanym („Inwestor”) Adolf Würth GmbH & Co. KG aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2023 r. dotyczącej ogłoszenia przez Inwestora wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie („Aneks do Umowy Inwestycyjnej”). Aneksem do Umowy Inwestycyjnej strony, w szczególności, zmieniły datę, po upływie której każda ze stron umowy inwestycyjnej będzie uprawniona do odstąpienia od niej w przypadku nieuzyskania przez Inwestora zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji, z 31 grudnia 2023 r. na 25 stycznia 2024 r. („Data Krańcowa”). Ponadto, na podstawie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusze, w zakresie swoich uprawnień jako akcjonariusze, członkowie zarządu lub rady nadzorczej Spółki zobowiązali się do: (i) nie zwoływania, z własnej inicjatywy Akcjonariuszy i/lub wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, które odbędzie się przed Datą Krańcową; (ii) jeżeli zwyczajne walne zgromadzenie Spółki zostanie zwołane przed Datą Krańcową, do uczestniczenia w tym zgromadzeniu i głosowania przeciwko uchwale o podziale zysku. Równocześnie z zawarciem Aneksu do Umowy Inwestycyjnej, członkowie zarządu Spółki oraz członkowie zarządu 3LP S.A. – spółki zależnej Spółki („Oświadczający”) zawarli z Inwestorem aneks do umowy gwarancji menedżerskich (management warranty deed) z dnia 24 marca 2023 r., na podstawie którego, m. in., strony zmieniły datę krańcową okresu przejściowego, w którym Oświadczający zobowiązali się do niedokonywania określonych czynności, z 31 grudnia 2023 r. na 25 stycznia 2024 r., oraz strony uzgodniły, że umowa ta wygaśnie automatycznie w przypadku braku przejęcia przez Inwestora kontroli nad Spółką w wyniku rozliczenia Wezwania, do 10 lutego 2024 r. | ||||||||||||
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| TIM SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| TIM | Handel (han) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 53-612 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Jaworska | 13 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (0-71) 37 61 621 | (0-71) 37 61 620 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| zarzad@tim.pl | www.timsa.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 897 000 96 78 | 930339253 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-12-20 | Krzysztof Folta | Prezes Zarządu | |||
| 2023-12-20 | Piotr Tokarczuk | Członek Zarządu | |||
