W nawiązaniu do raportów bieżących EBI nr 17/2022 oraz 20/2022 w sprawie warrantów subskrypcyjnych serii D, Zarząd Scope Fluidics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 26 października 2022 r. miało miejsce:
•podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego („Uchwała nr 1”) oraz związanej z tym uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 2”), a następnie
•zawarcie umowy objęcia akcji serii J między Spółką a Wiceprezesem Zarządu Spółki, Panem Szymonem Rutą, który był uprawniony do objęcia akcji Spółki z tytułu warrantów subskrypcyjnych serii D.
Zgodnie z Uchwałą nr 1 kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 3 972,50 zł w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego o 39 725 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja („Akcje”). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbyło się w granicach kapitału docelowego na podstawie § 7 ust. 5 Statutu Spółki. Cena emisyjna Akcji została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję. Akcje uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2022, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2022 r. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcji New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) lub na runku regulowanym prowadzonym przez GPW – w zależności od tego, gdzie będą notowane pozostałe akcje Spółki.
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji byli posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D, tj. Pan Szymon Ruta, Wiceprezes Zarządu Spółki. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyłączone zostało bowiem w całości prawo poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy innych, niż Pan Szymon Ruta, co uzasadnione jest celem emisji Akcji, tj. zaoferowaniem ich do objęcia przez podmioty uprawnione z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu, na mocy którego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączenie prawa poboru Akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez jedyną osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii D należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki, a tym samym niepozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z powyższy, emisja Akcji przeprowadzona została w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h. skierowanej do jednego oznaczonego adresata, tj. Pana Szymona Ruty.
Zgodnie z Uchwałą nr 1 również w dniu 26 października 2022 r. Spółka zawarła z Panem Szymonem Rutą Umowę, której przedmiotem było objęcia Akcji. Poprzez zawarcie Umowy Pan Szymon Ruta przyjął ofertę Spółki, objął 39 725 Akcji po cenie nominalnej za łączną cenę w wysokości 3 972,50 zł. Pan Szymon Ruta wyłączył zbywalność wszystkich posiadanych Akcji ten sposób, że nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie ich własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności co do całości lub części Akcji na rzecz jakiejkolwiek osoby. Wyłączenie zbywalności dotyczy wszystkich Akcji na okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Akcje zostały w pełni opłacone w dniu podpisania Umowy.
W wyniku podjęcia przez Zarząd Uchwały nr 1, tego samego dnia Zarząd podjął Uchwałę nr 2, w której nadał nowe brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Brzmienie teksu jednolitego oraz wykaz zmian Statutu Spółki stanowią złączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
•podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego („Uchwała nr 1”) oraz związanej z tym uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 2”), a następnie
•zawarcie umowy objęcia akcji serii J między Spółką a Wiceprezesem Zarządu Spółki, Panem Szymonem Rutą, który był uprawniony do objęcia akcji Spółki z tytułu warrantów subskrypcyjnych serii D.
Zgodnie z Uchwałą nr 1 kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 3 972,50 zł w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego o 39 725 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja („Akcje”). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbyło się w granicach kapitału docelowego na podstawie § 7 ust. 5 Statutu Spółki. Cena emisyjna Akcji została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję. Akcje uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2022, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2022 r. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcji New Connect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) lub na runku regulowanym prowadzonym przez GPW – w zależności od tego, gdzie będą notowane pozostałe akcje Spółki.
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji byli posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D, tj. Pan Szymon Ruta, Wiceprezes Zarządu Spółki. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyłączone zostało bowiem w całości prawo poboru Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy innych, niż Pan Szymon Ruta, co uzasadnione jest celem emisji Akcji, tj. zaoferowaniem ich do objęcia przez podmioty uprawnione z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu, na mocy którego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także do emitowania warrantów subskrypcyjnych i do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączenie prawa poboru Akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez jedyną osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii D należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki, a tym samym niepozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z powyższy, emisja Akcji przeprowadzona została w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h. skierowanej do jednego oznaczonego adresata, tj. Pana Szymona Ruty.
Zgodnie z Uchwałą nr 1 również w dniu 26 października 2022 r. Spółka zawarła z Panem Szymonem Rutą Umowę, której przedmiotem było objęcia Akcji. Poprzez zawarcie Umowy Pan Szymon Ruta przyjął ofertę Spółki, objął 39 725 Akcji po cenie nominalnej za łączną cenę w wysokości 3 972,50 zł. Pan Szymon Ruta wyłączył zbywalność wszystkich posiadanych Akcji ten sposób, że nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie ich własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności co do całości lub części Akcji na rzecz jakiejkolwiek osoby. Wyłączenie zbywalności dotyczy wszystkich Akcji na okres 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Akcje zostały w pełni opłacone w dniu podpisania Umowy.
W wyniku podjęcia przez Zarząd Uchwały nr 1, tego samego dnia Zarząd podjął Uchwałę nr 2, w której nadał nowe brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Brzmienie teksu jednolitego oraz wykaz zmian Statutu Spółki stanowią złączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2022-10-26 17:10:04 | Maja Czerwińska | Pełnomocnik |
