Wielton S.A.: Zakup 65,31% akcji Fruehauf Expansion (2015-05-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-05-2015

Udostępnij

RB 12:Zawarcie umów nabycia akcji w spółce Fruehauf Expansion SAS

Firma: WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-05-22

Skrócona nazwa emitenta

WIELTON S.A.

Temat

Zawarcie umów nabycia akcji w spółce Fruehauf Expansion SAS

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent", "Wielton") informuje, iż w dniu wczorajszym zawarł umowę nabycia akcji ("Umowa") w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji ("Fruehauf Expansion") będącej właścicielem spółki operacyjnej Freuhauf SAS z siedzibą w Auxerre we Francji ("Fruehauf SAS"). Umowa została zawarta z dotychczasowym akcjonariuszem większościowym Fruehauf Expansion: MBO CAPITAL 2 FCPR i akcjonariuszami mniejszościowymi (łącznie jako "Sprzedający"). Umowa dotyczy nabycia przez Spółkę 65,31% akcji Fruehauf Expansion za cenę 9,5 mln EUR ("Pakiet Większościowy"). Docelowo, Spółka zamierza nabyć pozostałe akcje Frueahauf Expansion na warunkach określonych w dalszej części niniejszego raportu.
Nabywane akcji są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń podmiotów trzecich. Dniem przejścia prawa własności akcji Fruehauf Expansion na Spółkę jest dzień zawarcia Umowy. Kapitał zakładowy Fruehauf Expansion dzieli się na 7.063.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 7.063.000 EUR. Fruehauf Expansion jako spółka holdingowa posiada bezpośrednio 100% akcji w spółce operacyjnej Fruehauf SAS.
Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych z ponad 40% udziałem w kluczowym segmencie rynku naczep we Francji. Firma zatrudnia ponad 400 osób i produkuje rocznie ponad 4000 naczep. Roczne zyski firmy oscylują pomiędzy 2-3 mln EUR przy obrotach na poziomie 100 mln EUR. Fruehauf posiada nowoczesny zakład produkcyjny we Francji, a odbiorcami produktów są klienci w Europie, w tym głównie we Francji. Spółka traktuje nabycie ww. akcji jako inwestycję długoterminową. Zakup otwiera grupie Wielton drogę do zdobycia pozycji trzeciego największego producenta naczep w Europie z potencjałem produkcyjnym na poziomie 11 tys. produktów rocznie i obrotami powyższej 250 mln EUR.
Ponadto, w związku z Umową, w dniu wczorajszym Wielton, zawarł porozumienie ("Porozumienie") z mniejszościowymi akcjonariuszami Fruehauf Expansion, Panem Francis Doblin oraz kontrolowaną przez niego spółką Dauphine Investissements ("Akcjonariusze Mniejszościowi"). Porozumienie przewiduje m.in. zobowiązanie Wielton do nabycia przez Spółkę, pod warunkiem skorzystania przez Akcjonariuszy Mniejszościowych z przysługującego im prawa ("Opcja Put"), pozostałych 34,69% akcji w Fruehauf Expansion ("Pakiet Mniejszościowy") za cenę 6,6 mln EUR powiększoną o premię, której wysokość została uzależniona od przyszłych wyników finansowych Fruehauf SAS. Jednocześnie porozumienie przewiduje prawo Wielton do nabycia Pakietu Mniejszościowego na wymienionych powyżej warunkach ("Opcja Call") w przypadku nieskorzystania przez Akcjonariuszy Mniejszościowych z przysługującej im Opcji Put.
W okresie do 31 grudnia 2017 r. realizacja Opcji Put może mieć miejsce w ciągu 6 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji zarządzającego Fruehauf Expansion i Fruehauf SAS przez odpowiednio Dauphine Investissements i Pana Francis Doblin. Po tej dacie Opcja Put może zostać zrealizowana w ciągu najbliższych 60 dni, natomiast w przypadku braku jej realizacji, w ciągu kolejnych 60 dni może nastąpić realizacja Opcji Call. Realizacja zarówno Opcji Call jak i Opcji Put może dotyczyć wyłącznie całego Pakietu Mniejszościowego.
W celu zabezpieczenia wykonania zapłaty z tytułu wykonania Opcji Put lub Opcji Call, Wielton dostarczył w dniu wczorajszym Akcjonariuszom Mniejszościowym gwarancję bankową w wysokości 6,6 mln EUR.
Umowa i Porozumienie podlegają prawu francuskiemu, a wszelkie spory podlegają jurysdykcji Sądu Gospodarczego w Paryżu. Między stronami Umowy, Porozumienia i ich osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi nie istnieją powiązania. Zawarta Umowa, Porozumienie, oraz nabyte aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.
W celu zapewnienia finansowania przedmiotowej transakcji w dniu 15 maja 2015 r. Emitent zawarł umowę kredytową ("Umowa Kredytowa") z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (łącznie jako "Kredytodawcy"). Na mocy Umowy Kredytowej Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Spółce kredytów, których łączna maksymalna wysokość wynosi 15,55 mln EUR, z czego 6,28 mln EUR w ramach kredytu akwizycyjnego zostało w dniu wczorajszym wykorzystane do zapłaty ceny zakupu akcji określonej w Umowie (pozostała kwota została pokryta ze środków własnych Spółki), 2,67 mln EUR zostało przeznaczone na spłatę zobowiązań kredytowych Fruehauf Expansion, a kwota 6,60 mln EUR przeznaczona jest do uruchomienia przy realizacji Opcji Put lub Opcji Call.
Zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów stanowią m.in. hipoteki łączne na rzecz Kredytodawców na nieruchomościach położonych w Wieluniu do maksymalnej kwoty 11,91 mln EUR każda, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych z umów handlowych i umów ubezpieczenia Spółki, poddanie się egzekucji przez Spółkę, zastaw rejestrowy o wartości 25 mln zł na zapasach spółki zależnej Wielton, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastaw na akcjach Fruehauf Expansion i rachunku dywidendy prowadzonym dla Spółki, zastaw na akcjach Fruehauf SAS i rachunku dywidendy prowadzonym dla Fruehauf Expansion.
Umowa Kredytowa została uznana za umowę znaczącą ze względu na wartość udostępnionego finansowania przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Przekazanie informacji o pozyskaniu źródeł finansowania transakcji nabycia ww. akcji po stronie Spółki zostało opóźnione w dniu 15 maja 2015 r. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...] (Ustawa) ze względu, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
Ponadto Spółka informuje, iż w dniu 19 maja 2015 r. otrzymała pozytywną opinię Rady Pracowników Fruehauf SAS na realizację transakcji objętej Umową i Porozumieniem. Przekazanie ww. informacji zostało w dniu 19 maja 2015 r. opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze względu na to, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
Spółka jednocześnie informuje, iż realizacja ww. transakcji wynika z oferty złożonej przez Spółkę w dniu 26 czerwca 2014 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. Wiążąca oferta dotyczyła nabycia 100% akcji w Fruehauf Expansion za cenę 17,3 mln zł. Okoliczności negocjacji związane ze złożeniem oferty dotyczące wartości złożonej oferty zostały opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy ze względu na to, iż przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2015-05-22	Jarosław Andrzej Szczepek	Prezes Zarządu	Jarosław Andrzej Szczepek
2015-05-22	Tomasz Śniatała	Wiceprezes Zarządu	Tomasz Śniatała