Wielton S.A.: Umowy nabycia aktywów we Włoszech (2015-08-07). Komunikaty ESPI z dnia 07-08-2015

Wielton S.A.: Umowy nabycia aktywów we Włoszech (2015-08-07)

Udostępnij

RB 31:Zawarcie umów nabycia aktywów we Włoszech

Firma: WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-08-07

Skrócona nazwa emitenta

WIELTON S.A.

Temat

Zawarcie umów nabycia aktywów we Włoszech

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z dnia 24 lipca 2015 r. oraz wcześniejszych dotyczących planowanego zakupu aktywów we Włoszech, Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym spółka Italiana Rimorchi s.r.l. ("Italiana Rimorchi"), spółka zależna od Emitenta, zawarła przy udziale Emitenta ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi s.r.l. w upadłości ("CIR") oraz jej likwidatorem sądowym umowy sprzedaży marek, wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i know-how produktów ("Umowy").
Umowy obejmują nabycie za cenę 2,2 mln euro określonych w Umowach dóbr, praw oraz stosunków prawnych właściwych CIR, w tym marek "Merker", "Viberti", "Cardi". Ponadto przedmiotem Umów jest zakup aktywów rzeczowych za cenę 2,4 mln euro netto. Nabywane aktywa odzwierciedlają pełny proces technologiczny, który w założonych warunkach w zakładzie zlokalizowanym w Pescarze pozwalał na osiągniecie wolumenu produkcyjnego dochodzącego do 25 tys. szt. pojazdów rocznie. Wśród aktywów produkcyjnych zakupionych przez Italiana Rimorchi są m.in. zautomatyzowane linie spawalnicze, w pełni automatyczna linia do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL, magazyn do wysokiego składowania oraz linie montażowe. Na mocy Umów CIR przekazała ponadto na rzecz Italiana Rimorchi na okres 18 miesięcy prawo do odpłatnego użytkowania części zakładu w Pescarze, złożonej z hali montażu oraz innych budynków i placów zewnętrznych.
CIR jako największy włoski producent i dostawca naczep, przyczep i zabudów na pojazdach ciężarowych pod markami "Merker", "Viberti", "Cardi" prowadziła działalność w trzech zakładach produkcyjnych, w tym w zakładzie w Pescarze, z której to lokalizacji Emitent nabywa przedmiotowe aktywa. Nabyte maszyny i urządzenia w części zostaną wykorzystane w zakładzie produkcyjnym Spółki w Wieluniu oraz pozwolą na istotne zwiększenie mocy produkcyjnych i wzrost konkurencyjności produktów Wielton S.A. Nabycie znanych włoskich marek pozwoli na ich wykorzystanie na rynku włoskim oraz w Europie. Obecny wyjściowy potencjał sprzedażowy zakupionych marek szacowany jest na około 15-20% udziału w rynku włoskim.
Nabyte aktywa zostaną ujęte w księgach rachunkowych w wartości nie mniejszej od ceny nabycia. Emitent solidarnie odpowiada za wypełnienie przez Italiana Rimorchi wszystkich zobowiązań wynikających z Umów. Źródłem finansowania nabycia ww. aktywów jest pożyczka udzielona przez Wielton S.A. na rzecz Italiana Rimorchi ze środków pozyskanych w ramach kredytu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2015. Uruchomienie zapłaty ceny nabycia zwolni gwarancje bankowe w łącznej wysokości 5,01 mln euro przekazane CIR w momencie zawierania umowy dzierżawy oraz wstępnej umowy kupna-sprzedaży ww. aktywów, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2015.
Umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych. Jedyne powiązania między Wielton S.A. i spółką zależną Italiana Rimorchi a CIR dotyczą współpracy handlowej. Umowy są interpretowane zgodnie z prawem włoskim. Wszelkie spory dotyczące Umów rozstrzyga Sąd w Weronie. Nabyte aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na ich łączną wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2015-08-07	Mariusz Golec	Prezes Zarządu	Mariusz Golec
2015-08-07	Tomasz Śniatała	Wiceprezes Zarządu	Tomasz Śniatała