Wielton S.A.: Umowa z Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. (2015-04-15). Komunikaty ESPI z dnia 15-04-2015

Udostępnij

RB 10:Zawarcie umowy dotyczącej aktywów we Włoszech

Firma: WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-04-15

Skrócona nazwa emitenta

WIELTON S.A.

Temat

Zawarcie umowy dotyczącej aktywów we Włoszech

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2015 z dnia 19 marca 2015 r. dotyczącego złożenia oferty wiążącej dzierżawy a następnie zakupu aktywów we Włoszech, Zarząd Wielton S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2015 r. spółka w 100% zależna od Emitenta Italiana Rimorchi S.r.l. ("Italiana Rimorchi") podpisała z udziałem Emitenta ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. znajdującą się w stanie upadłości likwidacyjnej (CIR) umowę dzierżawy oraz wstępną umowę kupna-sprzedaży ("Umowa"), na mocy której Italiana Rimorchi bierze w dzierżawę część przedsiębiorstwa będącego własnością CIR, a po spełnieniu się warunku, o którym mowa poniżej Italiana Rimorchi zobowiązuje się kupić aktywa Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l w upadłości, o których mowa w raporcie bieżącym nr 6/2015.
Umowa przyznaje również Italiana Rimorchi prawo do korzystania z części zakładu w Pescara przez okres dzierżawy. W przypadku kupna aktywów Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l w upadłości przez Italiana Rimorchi lub odsprzedania ich stronom trzecim dzierżawa wygaśnie automatycznie. Oferowana cena nabycia oraz czynsz za dzierżawę nie przekracza kilkunastu procent kapitałów własnych Wielton S.A. Warunkiem podpisania umowy nabycia jest uzyskanie w terminie do dnia 31 lipca 2015 r. zezwolenia od odpowiednich organów w ramach wskazanej w raporcie bieżącym nr 6/2015 procedury układu z wierzycielami.
Compagnia Italiana Rimorchi S.r.l. w upadłości jako największy włoski producent i dostawca naczep, przyczep i zabudów na pojazdach ciężarowych pod markami "Cardi", Merker" i "Viberti" prowadziła działalność w trzech zakładach produkcyjnych w Pescara, Weronie i Turynie zatrudniając łącznie ponad 350 osób. Dzierżawione maszyny i urządzenia pozwolą na zwiększenie mocy produkcyjnych i wzrost konkurencyjności produktów Wielton S.A., a korzystanie ze znanych włoskich marek pozwoli na ich wykorzystanie na rynku włoskim oraz w Europie.
Umowa jest interpretowana zgodnie z prawem włoskim. Wszelkie spory dotyczące Umowy lub w dowolny sposób wynikające z niej lub z nią związane rozstrzyga Sąd w Weronie.
Na zabezpieczenie zobowiązań Italiana Rimorchi wynikających z Umowy, Italiana Rimorchi przekaże CIR gwarancje bankowe udzielone na zlecenie Wielton S.A. na podstawie otrzymanej przez Emitenta w dniu 30 stycznia 2015 r. umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A., w kwocie rzędu wartości Umowy. Na mocy Umowy o limit wierzytelności Bank udzielił Spółce limitu na okres do 29 września 2017 r. Wykorzystanie limitu może następować w formie kredytu w rachunku bieżącym, kredytu rewolwingowego lub gwarancji bankowych, a intencją Spółki jest przeznaczenie środków w ramach uzyskanego limitu na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z ww. Umowy. Umowa o limit wierzytelności zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym dotyczące obowiązków Spółki wynikających z Umowy o limit wierzytelności takich jak utrzymywanie określonych wskaźników finansowych na ustalonym poziomie. Zabezpieczeniem spłaty limitu jest m.in. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących własność Spółki (zapasy), cesja należności od dłużników Spółki oraz zastaw rejestrowy na maszynach/urządzeniach stanowiących własność Spółki. Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe do łącznej kwoty zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami. Środki wykorzystane w ramach limitu będą oprocentowane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów powiększonej o marżę banku. Gwarancje zostały wystawione w dniu 15 kwietnia 2015 r. przez Unicredit na rzecz CIR w oparciu o regwarancję Raiffeisen Polbank na zlecenie Wielton w imieniu Italiana Rimorchi, celem przyszłej zapłaty za aktywa CIR. Koszty obsługi gwarancji, w tym prowizja banku i wynagrodzenie Emitenta, nie stanowią istotnej wartości i docelowo zostaną poniesione przez Italiana Rimorchi. Jedyne powiązania między Wielton S.A. i spółką zależną Italiana Rimorchi a CIR dotyczą współpracy handlowej.
Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 20 marca 2015 r. Emitent otrzymał postanowienie z Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 16 marca 2015 r. wpisu do rejestru zastawów zastawu na zapasach Wielton S.A. (tj. materiały m.in. osie, układy pneumatyczne, koła, siłowniki, stal) o wartości około 50 mln zł, przy czym najwyższa suma zabezpieczenia nie przekracza kilkunastu procent kapitałów własnych Emitenta. Zastaw został ustanowiony na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. jako zabezpieczenie spłaty w związku z ww. Umową o limit wierzytelności.
Ujawnienie powyższych informacji zostało w dniach 30 stycznia i 20 marca 2015 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji o tych szczegółach i okolicznościach negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji, a przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2015-04-15	Jarosław Andrzej Szczepek	Prezes Zarządu	Jarosław Andrzej Szczepek
2015-04-15	Tomasz Śniatała	Wiceprezes Zarządu	Tomasz Śniatała